688032 科创 禾迈股份

证券简称：禾迈股份                                  证券代码：688032
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      杭州禾迈电力电子股份有限公司

    终止实施 2022 年限制性股票激励计划

                相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                  二〇二三年十一月


                      目录


一、释义 ......2
二、声明 ......3
三、基本假设 ......4
四、独立财务顾问意见 ......5
 （一）本激励计划的审批程序 ......5
 （二）终止实施本激励计划的相关说明...... 6
 （三）结论性意见 ......7
五、备查文件及咨询方式 ......8
 （一）备查文件 ......8
 （二）咨询方式 ......8
 一、释义

    在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
禾迈股份、本公司、  指  杭州禾迈电力电子股份有限公司
公司

独立财务顾问        指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                        《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州禾迈电
独立财务顾问报告    指  力电子股份有限公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划相关事
                        项之独立财务顾问报告》

本激励计划、本计划  指  杭州禾迈电力电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
限制性股票              次获得并登记的本公司股票

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）中层
激励对象            指  管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要激励
                        的其他员工

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指  自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
                        或作废失效的期间

归属                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
                        励对象账户的行为

归属条件            指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
                        足的获益条件

归属日              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                        期，必须为交易日

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》    指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》

《公司章程》        指  《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所  指  上海证券交易所

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本报告所依据的文件、材料由禾迈股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对禾迈股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对禾迈股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划授予相关事项的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

  1、2022 年 10 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2022 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-044），受公司其他独立董事的委托，独立董事陈小明先生作为征集人就公司 2022 年第三次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2022 年 10 月 10 日至 2022 年 10 月 19 日，公司对本激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 20 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-048）。

    4、2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必

需 的 全 部 事 宜 。 2022 年 10 月 27 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-052）。

    5、2022年 10月 26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    6、2023年 11月 22日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》、《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，禾迈股份本次终止实施2022 年限制性股票激励计划已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及本激励计划的相关规定。
（二）终止实施本激励计划的相关说明

    1、终止实施本激励计划的原因

    禾迈股份推出 2022 年限制性股票激励计划的目的是进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。

    禾迈股份于 2022 年 10 月制定本激励计划时，对外部环境和业务发展均持
乐观的态度，但 2023 年出现全球经济形势紧张、行业发展的周期调整及国内外需求收缩等情形，市场环境已发生较大波动。虽然公司已实现本激励计划所制定的公司层面 2022 年净利润考核目标，但考虑到目前的经济形势及资本市场情况等外部因素，公司预计继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。本着从公司长远发展和员工切身利益角度出发，结合激励对象的意愿以及公司的实际情况，经审慎研究，公司董事会决定终止实施本激励计划，同时一
并终止与之配套的公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

  2、终止实施本激励计划的相关安排

  鉴于禾迈股份拟终止实施 2022 年限制性股票激励计划，公司将作废本激励计划首次授予 113名激励对象已获授但尚未归属的 45.7281万股限制性股票和尚未授出的 11.4320万股预留限制性股票。

  综上，本次需作废限制性股票共计 57.1601万股。

  3、终止实施本激励计划对公司的影响

  禾迈股份终止本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

  禾迈股份终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定处理，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认，对于剩余等待期内