证券代码：605555 证券简称：德昌股份 公告编号：2025-047
宁波德昌电机股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 26 日召
开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于制定或修订公司治理制度的议案》,现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，本次《公司章程》修订生效后，公司将不再设置监事会和监事，免去原非职工监事职务。公司设审计委员会，成员 3 名，通过董事会选举产生，由审计委员会履行监事会职责。同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司设董事会，董事会由 7 名董事组成。其中 1 名为职工代表董事，职工代
表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。其中 6 名为非职工董事（包括 3 名独立董事），由股东会选举产生。
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》以及上海证券交易所同步修改的规范运作指引等相关
法律法规的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见本公告附件《公司章程修订对照表》。
除修款条款外，《公司章程》的其他内容不变。修订内容最终以市场监督管理局登记核准的内容为准。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次修订《公司章程》事项尚须提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。待上述事项经股东会审议通过后,公司将及时办理有关变更手续。
三、制定或修订公司治理制度
为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，确保公司治理制度与修订后的《公司章程》内容保持一致，结合公司的实际情况，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对部分公司治理制度进行相应的修订，结合公司实际情况，对部分治理制度进行了修订或制定
序号 制度名称 修 订 / 是否提交股
制定 东会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 董事会审计委员会工作细则 修订 否
5 董事会提名委员会工作细则 修订 否
6 董事会战略委员会工作细则 修订 否
7 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
8 总经理工作细则 修订 否
9 董事会秘书工作细则 修订 否
10 信息披露管理制度 修订 否
11 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
12 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
13 重大信息内部报告制度 修订 否
14 对外信息报送管理制度 修订 否
15 关联交易管理制度 修订 是
16 对外担保管理制度 修订 是
17 募集资金管理制度 修订 是
18 会计师事务所选聘制度 修订 是
19 对外投资管理制度 修订 是
20 董事、高级管理人员薪酬管理制度 制定 是
21 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
22 董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 制定 否
23 控股子公司管理制度 修订 否
24 防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金 修订 否
制度管理制度
25 投资者关系管理制度 修订 否
26 期货和衍生品交易管理制度 修订 否
27 股份回购管理制度 修订 否
28 舆情管理制度 制定 否
29 内部审计制度 修订 否
本次拟修订的制度已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，部分制度尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议通过后生效。上述制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
宁波德昌电机股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 27 日
附件：
宁波德昌电机股份有限公司、
章程修订对照表
序号 原章程条款 修订后章程条款
说明：由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
第一条 为维护宁波德昌电机股份有限公 第一条 为维护宁波德昌电机股份有限公司
司（以下简称“公司”）、公司股东和债权 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
1 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
称“《公司法》”）和其他有关规定，制订 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
关规定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
2 公司以宁波德昌电机制造有限公司整体 公司以宁波德昌电机制造有限公司整体变更
变更方式设立；在宁波市市场监督管理局 方式设立；在宁波市市场监督管理局注册登
注册登记，取得营业执照，依法从事经营 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
活动。 91330281734258668X。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会 第三条 公司于 2021 年 9 月 17 日经中国证券
于 2021 年 9 月 17 日核准，首次向社会公 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
3 众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2021 核准，首次向社会公众发行人民币普通股
年 10 月 21 日在上海证券交易所上市。 5,000 万股，于 2021 年 10 月 21 日在上海证券
交易所上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公
司事务的董事。法定代表人的产生和变更按照
4 本章程关于董事长的产生和变更办法执行。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
