证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-046
上海罗曼科技股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票的预留授予日：2024 年 5 月 15 日
限制性股票的预留授予人数：8 人
限制性股票的预留授予数量：31.60 万股
限制性股票的预留授予价格：14.66 元/股
《上海罗曼科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会授权，公司于
2024 年 5 月 15 日召开公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股
票的议案》，确定预留授予日为 2024 年 5 月 15 日，向符合预留授予条件的 8 名激
励对象授予31.60 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会八次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
3、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。
4、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年5月22日为本次激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为144.00万股。2023年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。
6、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
7、2024年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
8、2024年5月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划存在差异的说明
公司于 2024 年 5 月 10 日召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第
十五次会议，会议审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，对公司2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标进行调整。针对上述公司层面业绩考核指标的调整，《激励计划》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与上述表述相关的内容已同步进行修订。除上述调整外，《激励计划》及其摘要、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他考核内容不变。本次调整相关事项尚需提交公司股东大会审议。
除上述事项外，本次实施的 2023 年限制性股票激励计划内容与公司 2022 年年
度股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
（三）董事会关于符合预留授予条件的说明
根据本次激励计划中限制性股票的预留授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次激励计划限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2024 年5 月15 日。
2、预留授予数量：31.60 万股。
3、预留授予人数：8 人。
4、预留授予价格：14.66 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。
6、有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。
（2）限售期
本次激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回
购注销。
（3）解除限售安排
本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
7、预留授予激励对象名单及授予情况
获授的限制性股 占本激励计划 占预留授予
序号 姓名 职务 票数量（万股） 预留授予限制性股 时股本总额
票总数的比例 的比例
1 张晨 董事、副总经理 5.80 18.35% 0.05%
董事、高管小计 5.80 18.35% 0.05%
中层管理人员及核心骨干（7 人） 25.80 81.65% 0.24%
预留授予合计（8 人） 31.60 100.00% 0.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
8、解除限售的业绩考核
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司需满足净利润、营业收入两个业绩考核目标之一，预留授予
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