证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2025-045
上海罗曼科技股份有限公司
关于向银行申请并购贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年9月3日，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次并购贷款情况概述
公司拟使用自有资金或自筹资金向上海武桐树科技发展有限公司购买其持有的上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“标的公司”）39.2308%的股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-042）。
为顺利推进本次交易，提高资金使用效率，公司拟向银行申请并购贷款人民币1.5亿元，用于支付拟收购标的公司的股权交易价款。本次拟申请的并购贷款期限8年，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶、一致行动人上海罗曼企业管理有限公司提供连带责任保证担保，同时以标的公司39.2308%股权作为质押，最终贷款额度与期限等具体事项以与银行签订的合同为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请并购贷款事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、担保方基本情况
孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截至目前直接持有公司18.03%的股份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。
孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截至目前直接持有公司3.90%的股份。ZHU JIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。
孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。
上海罗曼企业管理有限公司，截至目前直接持有公司17.59%的股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人；上海罗曼企业管理有限公司系公司关联法人。
公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次接受关联担保事项免于按照关联交易的方式审议。
三、质押标的公司基本情况
（一）公司名称：上海武桐树高新技术有限公司
（二）企业类型：其他有限责任公司
（三）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区红枫路288号三层A3-20室
（四）成立日期：2023年12月4日
（五）股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
1 上海武桐树科技发展有限公司 255 39.2308%
2 上海桐程智能科技合伙企业（有限合伙） 97.5 15%
3 上海畅苡智能科技合伙企业（有限合伙） 77.5 11.9231%
4 哈航工业科技发展（江苏）有限公司 75 11.5385%
5 苏州上达知新科技合伙企业（有限合伙） 75 11.5385%
6 上海整个鲸企业管理中心（有限合伙） 70 10.7692%
合计 650 100%
（六）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路设计；专业设计服务；计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智能应用软件开发；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；物联网应用服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、对公司的影响
公司本次支付收购标的公司股权价款拟采用分期支付方式，计划通过自有资金及并购贷款资金支付本次收购价款。其中向银行申请并购贷款人民币1.5亿元，最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶、一致行动人上海罗曼企业管理有限公司提供连带责任保证担保，未收取任何费用，无需公司提供反担保；同时，公司以拟收购标的公司39.2308%股权作为质押担保。本次申请并购贷款事项不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的生产经营产生重大影响。
五、已履行的内部决策程序
（一）董事会决策程序
公司于2025年9月3日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》。
（二）监事会决策程序
公司于2025年9月3日召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》。监事会认为：公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大的财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司的生产经营产生重大影响。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 5 日
