605151 沪市 西上海

证券代码：605151          证券简称：西上海            公告编号：2021-036
            西上海汽车服务股份有限公司

    关于收购北京北汽华森物流有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以自有资金 47,691,579.00 元人民币收购北京北汽华森物流有限公司（以下简称“北汽华森”或“标的公司”）51% 的股权，其中，向梅鹿先生（以下简称“乙方一”）收购其所持北汽华森 24%的股权，收购价格为 22,443,096.00 元；向北京北汽光华汽车部件有限公司（以下简称“乙方二”）收购其所持北汽华森 27%的股权，收购价格为 25,248,483.00 元。本次收购完成后北汽华森将成为公司的控股子公司，纳入公司财务报表的合并范围。

     本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

     本次交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

     风险提示：本次交易尚未正式签署协议，且未完成交割，尚存在不确定性。本次交易完成后，在实施中存在业务整合风险、人才流失风险、商誉减值风险、经营管理风险以及其他不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。敬请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  为进一步扩大经营规模，提高市场占有率，公司拟以自有资金人民币47,691,579.00 元收购北汽华森原股东持有的共计 51%的股权。其中，向乙方一
收购其所持北汽华森 24%的股权，收购价格为 22,443,096.00 元；向乙方二收购其所持北汽华森 27%的股权，收购价格为 25,248,483.00 元，本次收购金额合计47,691,579.00 元。

  本次交易标的股权交易价格按评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以
2021 年 3 月 31 日为评估基准日，评估结论采用了资产基础法和收益法两种方法
进行评估并选择收益法的结果作为评估结果，北汽华森股东全部权益评估价值为9,351.29 万元人民币，经交易双方协商后最终确定标的公司 51%股权即标的股权的交易价格为 4,769.16 万元。

  本次收购完成后，公司将持有北汽华森 51%的股权，成为控股股东，并将其纳入财务报告的合并范围。

  （二）审议情况

  2021 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第四次会议以 9 票同意，0 票弃权，0
票反对的表决结果审议通过了《关于收购北京北汽华森物流有限公司股权的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》以及相关制度的规定，本次股权收购金额在公司董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不存在重大法律障碍，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （一）梅鹿，男,中国国籍，住址为上海市黄浦区厦门路 142 号。自 2011 年
1 月起担任北汽华森董事长及法定代表人。梅鹿先生持有北京光华世缘汽车部件有限公司 60%的股份并担任董事，该公司注册资本人民币 1,000 万元，经营范围为组装、加工汽车配件；销售汽车配件；投资咨询、信息咨询（中介服务除外）；技术服务；接受委托提供劳务服务（劳务派遣除外）；维修机械设备；施工总承包；专业承包；劳务分包。梅鹿先生还担任北京直顺达商贸有限公司的董事，该公司注册资本人民币 100 万元，经营范围为道路货物运输；销售日用杂品、电子产品、仪器仪表、体育用品、办公用品、汽车配件、五金交电（不含电动自行车）、
建筑材料、装饰材料；技术服务、技术咨询（中介除外）。

  截至本公告日，除本次交易外，梅鹿先生与公司及公司前十名股东不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。

  （二）北京北汽光华汽车部件有限公司（以下简称“北汽光华”）

  1、基本信息

    项目                                基本情况

中文名称      北京北汽光华汽车部件有限公司

注册资本      1,200 万元人民币

设立时间      1989 年 11 月 17 日

法定代表人    董京平

企业类型      其他有限责任公司

营业期限      自 1989 年 11 月 17 日起至 2026 年 11 月 27 日

注册地址      北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育英街 32 号院 1-6 号楼

统一社会信用  911101151017215608
代码

经营范围      加工、制造汽车配件（座椅、顶衬、仪表板、手套箱、门板零部件）；
              汽车产品开发设计、咨询服务；劳务服务；销售钢材、建筑材料、五金
              交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、日用品、电子计算机、
              汽车（不含小轿车）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；广
              告制作；汽车租赁（不含出租汽车业务）；出租办公用房。（市场主体依
              法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
              止和限制类项目的经营活动。）

  2、截至目前，北汽光华股权结构如下：

                                                    认缴出资额    出资比例
 序号            股东名称            出资方式

                                                    （万元）      （%）

 1  北京安邦福达科技有限公司          货币              960        80

 2  北京海纳川汽车部件股份有限公司    货币              240        20

                合计                          -          1,200        100

  注：北京北汽光华汽车部件有限公司的少数股东为北京海纳川汽车部件股份有限公司，
持股比例 20%，其企业类型为股份有限公司（非上市、国有控股）。

  3、最近三年主营业务发展情况

  北汽光华目前主要业务是以投资收益和厂房租赁为主，公司现经营状况良好。


  3、截至本公告披露日，除本次交易外，北汽光华与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

  4、交易对方最近一年一期主要财务指标

                                                          单位：万元

        项目            2020 年 12 月 31 日      2021 年 6 月 30 日

                            （经审计）            （未经审计）

资产总额                              23,645                25,236

所有者权益                            12,641                14,319

                                2020 年度            2021 年 1-6 月

                              （经审计）            （未经审计）

营业收入                                2,152                  1,014

净利润                                  4,942                  1,680

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的名称：北汽华森 51%的股权

  2、交易类别：股权收购

  3、权属状况说明：本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权。截至本公告披露之日，北汽华森的股东北汽光华、梅鹿所持标的公司的股权在转让过户前不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）标的公司基本情况

  名称：北京北汽华森物流有限公司

  统一社会信用代码：9111011376218183XQ

  类型：其他有限责任公司

  注册地址：北京市顺义区南法信镇航港二路航城广场 B 座 808 室

  法定代表人：梅鹿

  注册资本： 500 万元人民币

  成立日期：2004 年 4 月 22 日

  营业期限：自 2004 年 4 月 22 日起至 2024 年 4 月 21 日

  经营范围：物流服务；技术咨询；仓储服务（化学危险品及沙石除外）；递送服务（信件及具有信件性质的物品除外）；装卸服务；保洁服务；机械设备维
护；配送服务；接受委托从事劳务服务；汽车租赁（不含出租车）；国内、国际海上、陆路、航空货运代理；施工总承包、专业承包、劳务分包；普通货运、货物专用运输（集装箱）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  北汽华森不存在对外担保及委托理财事项，且不存在对原有股东借款等情况。

  （三）股东及其出资情况

  在本次交易进行前，北汽华森的股权结构如下（截至 2021 年 10 月 25 日）：

 序号  股东姓名/名称  出资方式 认缴金额（万元人民币） 持股比例（%）

 1.  梅鹿              货币                  275.00        55.00

 2.  北京北汽光华汽    货币                  135.00        27.00
    车部件有限公司

 3.  孙志平            货币                    90.00        18.00

        合计                                  500.00        100.00

  对于本次股权转让，该公司其他股东放弃优先认购权。

  （四）标的公司的主营业务情况

  北汽华森主要经营货物运输、货运代理、仓储、配送等为一体的物流服务，其主要客户为北京北汽延锋汽车部件有限公司、北京延锋北汽内饰件有限公司和北京安道拓汽车部件有限公司、延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司、延锋汽车内饰系统（上海）有限公司等。物流运输路线有短途和长途，短途运输主要为北京市内、北京周边（河北廊坊、唐山、天津、涿州等），长途运输主要为外省市，如长春、沈阳、上海苏州、南京、烟台等。北京北汽延锋汽车部件有限公司为标的公司的第一大客户，标的公司与其有长期的合作关系。

  （五）标的公司最近一年又一期主要财务数据