605151 沪市 西上海

证券代码：605151          证券简称：西上海      公告编号：2021-051

            西上海汽车服务股份有限公司

 关于投资嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     投资标的名称：嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“目标基金”或“合伙企业”）

     投资金额：3,000 万元人民币（认缴出资，具体以实际认购金额为准）。
     基金投资领域：射频前端芯片及模组。

     本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

     特别风险提示：

  1、截至公告披露日，公司尚未实际出资认购。目标基金后续能否如期募集成功存在不确定性。

  2、目标基金所投资的项目未来可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且目标基金投资周期较长，本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

  3、公司将严格按照合伙协议的约定，在现有风险控制体系基础上与各合伙方积极推进合作，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  为推进公司“十四五”战略，借助专业投资机构的实力优化公司投资结构，增强公司的综合竞争实力，西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）

于 2021 年 12 月 10 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资
嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司签订《嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），作为有限合伙人以自有资金出资 3,000 万元人民币（具体以实际认购金额为准）认缴目标基金等值份额。截至本公告发布之日，嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）尚未在工商行政管理部门完成登记、尚待中国证券投资基金业协会备案。

  合伙企业将主要以股权投资方式对锐石创芯（深圳）科技有限公司进行直接投资（以下简称“锐石创芯”），以实现资本增值。

  （二）审批程序

  公司于 2021 年 12 月 10 日召开了第五届董事会第六次会议，应参加表决董
事 9 人，1 名独立董事请假，实际参加表决董事 8 人。会议以 8 票同意、0 票反
对、0 票弃权、0 票回避的表决结果通过了《关于投资嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意本次对外投资事项。本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  （三）其他说明

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合伙企业基金管理人的基本信息

  （1）公司名称：上海临芯投资管理有限公司

  （2）统一社会信用代码：91310115342373528A

  （3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  （4）注册资本：3,000 万元人民币

  （5）法定代表人：李亚军

  （6）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路 1775 弄 1
号 4 楼 401 室

  （7）成立时间：2015 年 5 月 26 日

  （8）营业期限：2015 年 5 月 26 日至 2035 年 5 月 25 日


    （9）经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批
 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

    （10）股权结构：上海清云图投资合伙企业（有限合伙）持有 44%的股权，

 李亚军持有 28%的股权，靖昕伟持有 16%的股权，中原信托有限公司持有 12%的
 股权。

    （11）最近一年主要财务数据：2020 年度经审计的营业收入为 3,024 万元，

 净利润为 1,053 万元；资产总额为 10,507 万元，净资产为 5,398 万元。

    上海临芯投资管理有限公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司
 股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排。

    三、合伙企业的基本情况

    1、企业名称：嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企
 业登记机关核准登记的名称为准）

    2、企业形式：有限合伙

    3、企业规模：合伙企业的目标认缴出资总额为人民币 6,430 万元，公司拟

 以自有资金出资 3,000 万元人民币（具体以实际认购金额为准）。

    4、合伙人认缴出资情况：

序号      合伙人名称或姓名      合伙人类型  出资方式  认缴出资额  出资比例
                                                          （万元）

 1  上海临芯投资管理有限公司    普通合伙人    货币            10    0.15%

 2  西上海汽车服务股份有限公司  有限合伙人    货币        3,000    46.66%

 3  安徽迎驾投资管理有限公司    有限合伙人    货币        3,000    46.66%

 4  俞培平                      有限合伙人    货币          420    6.53%

                        合计                                6,430  100.00%

    5、主要管理人员：由上海临芯投资管理有限公司担任私募基金管理人和执
 行事务合伙人

    6、合作各方基本情况

    （1）普通合伙人：上海临芯投资管理有限公司

    （2）有限合伙人：


  ① 安徽迎驾投资管理有限公司

  类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  统一社会信用代码：91340100MA2T7GFL66

  法定代表人：倪永培

  成立日期：2018 年 11 月 7 日

  营业期限：2018 年 11 月 7 日至无固定期限

  注册资本：100,000 万元人民币

  住所：安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦
502、505

  经营范围：投资管理及信息咨询服务；企业管理咨询服务；行业信息咨询服务；融资咨询服务；创业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：安徽迎驾集团股份有限公司持有 100%的股权。

  ② 俞培平

  身份证号码：3501811984********

  住所：福建省福州市台江区江滨中大道 188 号世茂外滩花园 1 座 2104 单元
  7、经营范围：一般项目：股权投资；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  8、存续期限：合伙企业作为私募基金产品的存续期限为五年，自交割日起算（“存续期限”，如合伙企业的经营期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时候独立决定变更经营期限使其与存续期限保持一致）。尽管有前述约定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业的存续期限两次，每次一年。

  9、出资缴付：全体合伙人的实缴出资应在确认收到执行事务合伙人发出的书面缴款通知后将其认缴出资额一次性汇入缴款通知中指示的合伙企业开立的专用资金募集账户中，缴款通知应当列明所提款项缴纳的最后日期。如任一合伙人未按照缴款通知要求汇入应缴资金，则将被视为违约合伙人，并按照本协议的相关约定承担相应的违约责任（各合伙人的实缴资金付至缴款通知指定的银行账
户之日为各自的“实缴资金收账日”）。

    四、合伙协议的主要内容

  (一)企业名称：嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）

  (二)组织形式：有限合伙企业

  (三)目标募集规模：合伙企业的目标认缴出资总额为人民币 6,430 万元。

  (四)出资方式：人民币现金。

  (五)出资缴付：全体合伙人的实缴出资应在确认收到执行事务合伙人发出的书面缴款通知后将其认缴出资额一次性汇入缴款通知中指示的合伙企业开立的专用资金募集账户中，缴款通知应当列明所提款项缴纳的最后日期（“到账日期”）。如任一合伙人未按照缴款通知要求汇入应缴资金，则将被视为违约合伙人，并按照本协议的相关约定承担相应的违约责任（各合伙人的实缴资金付至缴款通知指定的银行账户之日为各自的“实缴资金收账日”）。

  （六）存续期限：合伙企业作为私募基金产品的存续期限为五年，自交割日起算（“存续期限”，如合伙企业的经营期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时候独立决定变更经营期限使其与存续期限保持一致）。尽管有前述约定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业的存续期限两次，每次一年。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。合伙企业的存续期限按照本条约定进行延长或者提前终止的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。除非根据本协议延长或提前终止，合伙企业交割日起的前三年为合伙企业的“投资期”，合伙企业投资期结束之日起二年为合伙企业的“退出期”，如执行事务合伙人决定延长合伙企业存续期限的，合伙企业退出期结束之日起至合伙企业存续期届满之日为合伙企业的“延长期”，退出期及延长期（如有）内合伙企业不得开展新的投资。

  （七）合伙人主要权利：

  1、普通合伙人

  普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带
责任。普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》规定及本协议约定的对于执行合伙企业事务的独占及排他的权利。

  2、有限合伙人

  有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担有限责任。但有限合伙人行使其在本协议项下的任何权利时，不应被视为执行合伙企业事务。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

  (八)投资领域：主要以股权投资方式直接投资于锐石创芯（深圳）科技有限公司。

  (九)收益分配：合伙企业的可分配款项（“可分配款项”，为免疑义，因投资项目重组而被暂时退回但后续需要在投资项目中继续使用的款项，不属于可分配款项）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）的适当的金额之后可供分配的部分：

  （1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入；