证券代码：605080 证券简称：浙江自然
浙江大自然户外用品股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 10 月
目录
2025 年第二次临时股东大会会议须知......3
2025 年第二次临时股东大会会议议程......5
2025 年第二次临时股东大会会议议案......7
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的议案......7
关于修订公司部分管理制度的议案......9
董事会议事规则......10
董事及高级管理人员薪酬管理办法......26
独立董事工作制度......30
对外担保决策制度......41
对外投资管理制度......49
股东会议事规则......55
关联交易管理制度......72
累计投票制实施细则......83
利润分配管理制度......87
募集资金管理制度......93
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2025年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应于会议开始前 15 分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
四、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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2025年第二次临时股东大会会议议程
召开时间：2025 年 10 月 9 日（星期四）14:00
召开地点：浙江大自然户外用品股份有限公司会议室（浙江省台州市天台县平桥镇下曹村）
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：董事长夏永辉先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东及股东代理人、公司董事、监事、董事会秘书、见证律师、公司高级管理人员。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 10 月 9 日至 2025 年 10 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
序号 会议内容 汇报人
1 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》 董事会秘书董毅敏
2 《关于修订公司部分管理制度的议案》 董事会秘书董毅敏
七、股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、与会股东及股东代理人现场投票表决；
九、休会，计票人、监票人统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议文件；
十三、主持人宣布会议结束。
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2025年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，结合公司实际情况，拟变更注册资本，并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江大自然户外用品股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销 1 名离职的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 32,200 股。（详见公司于 2025 年 8 月 26
日披露的相关公告）
本次公司应注销股份合计 32,200 股，上述股份注销完成后，公司总股本将由“141,573,040 股”减至“141,540,840 股”，注册资本由“141,573,040 元”减至“141,540,840 元”。
二、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消
监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《浙江大自然户外用品股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。董事会成员总数保持 8 名，原均由股东大会选举产生，现调整为 7 名董事由公司股东会选举产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。同时修订《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》。
三、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，对《公司章程》作出修订，修订后的《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》全文以及《浙江自然关于变更公司注册资本、修订<公司章程>与相关制度并办理工商变更登记的公告》已于 2025
年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www. sse. com. cn/）进行披露。
公司提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。
浙江大自然户外用品股份有限公司董事会
2025 年 10 月 9 日
议案二：
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，确保公司的可持续发展，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定， 结合公司的自身实际情况，特修订公司的相关制度。
具体内容详见附件及公司披露于上海证券交易所网站的相关制度和规则。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过， 现提交本次股东大会，请予以审议。
附件：《浙江大自然户外用品股份有限公司董事会议事规则》《浙江大自然户外用品股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》《浙江大自然户外用品股份有限公司独立董事工作制度》《浙江大自然户外用品股份有限公司对外担保决策制度》《浙江大自然户外用品股份有限公司对外投资管理制度》《浙江大自然户外用品股份有限公司股东会议事规则》《浙江大自然户外用品股份有限公司关联交易管理制度》《浙江大自然户外用品股份有限公司累计投票制实施细则》《浙江大自然户外用品股份有限公司利润分配管理制度》《浙江大自然户外用品股份有限公司募集资金管理制度》
浙江大自然户外用品股份有限公司董事会
2025 年 10 月 9 日
附件：
浙江大自然户外用品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率和规范运作、科学决策水平，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》等有关规定以及《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对股东会负责。董
事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事的产生
第三条 公司董事为自然人。
有《公司章程》第一百〇三条规定情形的人员
