证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2023-067
青岛威奥轨道股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 28 日召开第三
届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规及上海证券交易所相关监管规则规定，结合公司实际情况，
对《公司章程》作出相应修订：
具体如下：
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第一百二十九条 独立董事是指不在公司
第一百二十九条 独立董事是指不在公
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
断的关系的董事。
系的董事。
第一百三十条 担任公司独立董事应当 第一百三十条 担任公司独立董事应当符
符合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求 （二）具有国家法规及有关规定所要求的
的独立性； 独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
履行独立董事职责所必需的工作经验； 行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、本章程规定的其他条 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
件。 信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十一条 公司独立董事必须具 第一百三十一条 公司独立董事必须具有
有独立性，不得由下列人士担任： 独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 （二）直接或者间接持有公司已发行股份弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
配偶的兄弟姐妹等）； 人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
东及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
单位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
举情形的人员； 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 实际控制人任职的人员；
法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）法律、行政法规、部门规章等规定 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
的其他人员； 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
（七）本章程规定的其他人员； 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
（八）中国证监会认定的其他人员。 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
独立董事任职期间出现明显影响独立性 主要负责人；
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施， （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项
必要时应当提出辞职。 至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大
业务往来”系指根据《上海证券所交易所股票上
市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议
的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 独立董事应当按照相 第一百三十二条 独立董事应当按照相关
关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司 法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法 利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不
权益不受损害。 受损害。
独立董事独立履行职责，应不受公司主 独立董事独立履行职责，不受公司及公司
要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主 主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
第一百三十三条 公司应当为独立董事 第一百三十三条 公司应当为独立董事履
履行职责提供必要的条件和经费。 行职责提供必要的条件和经费。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小股东合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。
新增 第一百三十四条 独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合本章程第一百三十条第
（一）项和第一百三十一条规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十五条 除出现前款所述情况 第一百三十五条 独立董事应当亲自出席
以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提 事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并前免
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