青岛威奥轨道股份有限公司
章 程
I
目录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东......7
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事会......25
第一节 董事......25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......34
第四节 董事会专门委员会...... 37
第六章高级管理人员......39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度......40
II
第二节 内部审计......44
第三节 会计师事务所的聘任......45
第八章 通知和公告......45
第一节 通知......45
第二节 公告......46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散、清算......46
第一节 合并、分立、增资和减资......46
第二节 解散和清算......48
第十章 修改章程......50
第十一章 附则......50
III
第一章 总则
第一条 为维护青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以青岛威奥轨道装饰材料制造有限公司整体变更方式设立；在青岛市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，依法从事经营活动。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2020 年 4 月 24 日核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 7,556.00 万股，于 2020 年 5 月 22 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：青岛威奥轨道股份有限公司
英文全称：Qingdao Victall Railway Co., Ltd.
第五条 公司住所：青岛市城阳环海经济开发区兴海支路 3 号。
第六条 公司注册资本为人民币 39,288,60 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。除公司董事会另行作出决议外，代表公司执行公司事务的董事为公司董事长，其产生、变更办法按照本章程关于董事长产生、变更的相关条款执行。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，任何一方可以向公司住所地所在人民法院提起诉讼。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：诚信敬业、客户至上、团队合作、求是创新，争创国际一流、打造世界品牌，实现企业稳步、持续发展，创造良好的经济效益和社会效益。
第十四条 公司的经营范围：研发、加工、制造、销售：轨道交通装备、机电产品、模具；批发、零售：办公设备、化工产品（不含危险化学品）；轨道交通装备、机电产品和模具的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；厂房租赁；货物与技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目应取得许可证后方可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，每股面值人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人、公司设立时其认购公司的股份数及认股比例如下：
序 认购股份的 占总股本
号 发起人姓名或名称 数额（股） 的比例 出资方式 出资时间
(%)
1 宿青燕 75,284,558 35.85 净资产 2016 年 11 月 15
日
2 唐山锐泽股权投资管理中心 59,220,000 28.20 净资产 2016 年 11 月 15
（有限合伙） 日
3 孙汉本 29,400,295 14.00 净资产 2016 年 11 月 15
日
4 华夏人寿保险股份有限公司 14,000,000 6.67 净资产 2016 年 11 月 15
日
宁波梅山保税港区久盈二期 2016 年 11 月 15
5 新能源投资合伙企业（有限 14,000,000 6.67 净资产 日
合伙）
6 孙继龙 10,500,147 5.00 净资产 2016 年 11 月 15
日
7 青岛威奥股权投资有限公司 2,928,333 1.39 净资产 2016 年 11 月 15
日
8 青岛国信招商创业投资基金 2,800,000 1.33 净资产 2016 年 11 月 15
合伙企业（有限合伙） 日
9 沈阳招商致远创业发展投资 1,866,667 0.89 净资产 2016 年 11 月 15
序 认购股份的 占总股本
号 发起人姓名或名称 数额（股） 的比例 出资方式 出资时间
(%)
中心（有限合伙） 日
合 计 210,000,000 100.00 - -
公司的发起人以其对青岛威奥轨道装饰材料制造有限公司的出资比例所对 应的青岛威奥轨道装饰材料制造有限公司用于折股的净资产出资，即以青岛威奥
轨道装饰材料制造有限公司截至 2016 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值
646,540,352.62 元折合总股本为 21,000 万元，每股面值为 1 元，共计 21,000
万股。上述净资产扣除注册资本 21,000 万元之后的 436,540,352.62 元计入公司
的资本公积金。
第二十条 公司股份总数为 39,288.60 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
