603983 沪市 丸美生物

  证券代码：603983          证券简称：丸美股份        公告编号：2022-033

          广东丸美生物技术股份有限公司

  关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022 年 8 月 25 日召
  开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改<公司章
  程>的议案》。

      公司已于 2022 年 7 月 7 日完成了限制性股票回购注销工作，注册资本由原
  401,819,600 元变更 为 401,444,780 元 ，股本由原 401,819,600 股变更为
  401,444,780 股，详见公司 2022 年 7 月 5 日于上海证券交易所披露的《关于限制性
  股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-024）。

      根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022
  年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
  关规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。
      综上所述，公司拟对《公司章程》进行如下修订：

            原《章程》内容                        修改后的章程条款

第六条公司注册资本为人民币 401,819,600  第六条公司注册资本为人民币 401,444,780
元。                                  元。

                                      第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的总经理（首席执行官）、副总经理
指公司的董事会秘书、财务总监。        （首席财务官、首席营销官等）、董事会秘
                                      书。

                                      第十二条 公司根据中国共产党章程的规
-                                      定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
                                      为党组织的活动提供必要条件。


                                      第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
                                      化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；化妆
                                      品及卫生用品零售；生物技术开发服务（我
                                      国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的
                                      原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 生物技术咨询、交流服务（我国稀有和特有化妆品制造与销售；化妆品批发与零售；非 的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的许可类医疗器械经营；生物技术推广服务； 野生动、植物资源开发除外）；生物技术推生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服 广服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，务；生物技术转让服务；食品科学技术研究 国家保护的原产于我国的野生动、植物资源服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技 开发除外）；生物技术转让服务（我国稀有术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品 和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除 我国的野生动、植物资源开发除外）；食品外）；预包装食品批发；预包装食品零售。（具 科学技术研究服务；货物进出口（涉及外资
体以工商登记核准为准）                准入特别管理规定和许可审批的商品除
                                      外）；技术进出口；商品批发贸易（涉及外
                                      资准入特别管理规定和许可审批的商品除
                                      外）；商品零售贸易（涉及外资准入特别管
                                      理规定和许可审批的商品除外）；非许可类
                                      医疗器械经营；预包装食品批发；预包装食
                                      品零售。

第十九条 公司股份总数为 401,819,600 股， 第二十条 公司股份总数为 401,444,780 股，
全部为普通股。                        全部为普通股。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：                    收购本公司的股份：

……                                  ……

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券；                  股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。                              需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
证监会认可的其他方式进行。            国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。                                进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。                        事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持股份数不得超过本公司已发行股份总额的 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。      股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
                                      注销。

                                      第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
                                      持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
                                      的本公司股票或者其他具有股权性质的证
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 个月内又买入，由此所得收益归本公司所本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 间限制。

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月    前款所称董事、监事、高级管理人员、
时间限制。                            自然人股东持有的股票或者其他具有股权
  ……                              性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
  公司董事会不按照第一款的规定执行 的及利用他人账户持有的股票或者其他具的，负有责任的董事依法承担连带责任。  有股权性质的证券。

                                          ……

                                          公司董事会不按照第一款的规定执行
                                      的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十七条 公司股东承担下列义务：      第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；                                  金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退

股；                                  股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；    股东有限责任损害公司债权人的利益；

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东    公司股东滥用股东权利给公司或者其
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责利益