证券代码：603983 证券简称：丸美生物 公告编号：2025-035
广东丸美生物技术股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
次会议于 2025 年 11 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知
已于 2025 年 11 月 7 日以电子邮件、微信方式发出。本次会议由董事长孙怀庆主
持，应出席董事 9 名，实出席董事 9 名，监事和相关高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为增强公司资本实力与境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，加快公司业务的国际化战略，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟首次公开发行境外上市股份（H 股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律法规的规定，结合本公司自身实际情况，公司本次发行上市符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。本
次发行上市将在符合中国境内有关法律、法规的规定及经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及香港法律的要求和条件下进行。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
公司拟首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联交所主板上市，为此，公司制定了本次发行上市方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元，以外币认购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行上市时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，根据公司经营情况、国际资本市场状况和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关境内外监管机构审批、备案进展及其他情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行上市地点
香港联交所主板。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行方式
本次发行方式为全球发售，全球发售包括香港公开发售及国际发售。香港公开发售为发售香港发售股份以供香港公众人士、机构及专业投资者认购。国际发售则仅向合资格的香港及国际机构买家进行国际发售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际发售的方式可包括但不限于：（1）倚
赖《1933 年美国证券法》（经不时修订、补充或以其他方式修改，及据此颁布的规则及规例）（以下简称“美国证券法”）第 144A 条规则（或美国证券法项下其他适用的登记豁免）于美国境内向合资格机构买家（QIBs）进行的发售；及/或（2）于美国境外根据美国证券法 S 规例以离岸交易方式进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场发行（如需）。
本次发行的具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、中国证监会及其他境内外有关监管机构审批进展、国际资本市场状况等情况加以确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行规模
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的境外上市股份股数不超过发行后公司总股本的 15%（超额配售选择权行使前），并授予本次发行的国际承销商（由本次发行的整体协调人，为其本身及代表国际承销商，全权及绝对酌情决定悉数或部分行使）不超过上述发行 H 股股数 15%的超额配售选择权。
本次发行的最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。
公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和其他有关机构备案/批准可执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、定价原则
本次发行价格将根据国际惯例，充分考虑公司现有股东及境外投资者利益、资本市场情况、发行风险及投资者接受能力等情况下，参考市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授
权的其他人士在履行公司相关决策程序后，与本次发行的整体协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行对象
本次发行的对象为参与香港公开发售的香港公众投资者、其它符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据中国法律、境内外监管机构审批或备案及境外资本市场状况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、发售和分配原则
本次发行的发行方式为全球发售，全球发售包括香港公开发售及国际发售。
根据香港公开发售向香港公众人士、机构及专业投资者分配发售股份将仅基于所接获香港公开发售的认购者的有效申请水平而定。分配基准或会因认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。分配股份可能通过抽签方式进行，即部分认购者获分配的股份数目或会高于其他申请认购相同股份数目的认购者，而未获抽中的认购者可能不获分配任何股份。公开发售部分与国际发售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。
国际发售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）决定。国际发售部分的配售对象和配售额度将根据累计簿记程序，并将基于多项因素决定，包括但不限于：需求水平及时间、有关投资者于相关行业的投资资产或权益资产总规模，以及预期有关投资者是否可能于发售股份在香港联交所上市后购买更多发售股份及/或持有或出售其发售股份等。有关分配拟按建立稳固的专业及机构股东基础的基准分配发售股份，以符合本公司
及股东整体利益。其中，分配比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
在公司的股份未获准提出认购要约或邀请的任何司法管辖区，或向任何人士提出认购要约或邀请即属违法的任何情况下，关于本次发行 H 股并上市的公告不构成公司股份的有关认购要约或邀请。公司在依据《香港联交所上市规则》以及香港法律的要求就本次发行刊发正式招股说明书（以下简称“招股说明书”）后，方可认购/销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、承销方式
本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。具体承销方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管机构审批或备案进展及其他相关情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、 审议通过了《关于公司首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港
联合交易所有限公司主板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》。
为平衡公司现有股东和未来境外上市股份股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的所有新老股东按其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市相关募集资金使用计划的议案》
为有力支撑公司战略发展，结合企业发展需求，公司本次发行境外上市股份
所得的募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下方向（包括但不限于）：全渠道多元销售体系建设、品牌价值塑造及品牌组合扩张、提升研发能力推动产品迭代升级、加强供应链能力、用于营运资金及一般企业用途等。
公司董事会提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的招股说明书最后稿披露内容为准。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为本次发行上市之目的，公司拟根据中国相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据招股说明书所载条款及条件，在董事会、董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司拟聘任《香港联交所上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第 622章）下的联席公司秘书及授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。聘任人选如下：
《香港联交所上市规则》下的联席公司秘书：程迪女士、叶嘉红女士（简历附后）。
《香港联交所上市规则》第 3.
