603920 沪市 世运电路

    广东世运电路科技股份有限公司

                章 程

                            2022 年【4】月


                                目  录


 第一章 总则......3

 第二章 经营宗旨和范围 ...... 4

 第三章 股份......4


    第一节股份发行 ...... 4


    第二节股份增减和回购 ...... 6


    第三节股份转让 ...... 7


 第四章 股东和股东大会 ...... 8


    第一节股东 ...... 8


    第二节股东大会的一般规定......10


    第三节股东大会的召集 ......12


    第四节股东大会的提案与通知......13


    第五节股东大会的召开 ......14


    第六节股东大会的表决和决议......17

 第五章 董事会......21


    第一节董事 ......21


    第二节独立董事 ......24


    第三节董事会 ......27


    第四节董事会秘书 ......30


 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......32

 第七章 监事会......33


    第一节监事 ......33


    第二节监事会 ......34


 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......35


    第一节财务会计制度 ......35


    第二节内部审计 ......39


    第三节会计师事务所的聘任......39

 第九章 通知和公告 ......40


    第一节通知 ......40


    第二节公告 ......41


 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......41


    第一节合并、分立、增资和减资......41


    第二节解散和清算 ......42


 第十一章 修改章程 ......44

 第十二章 附则......44


                              第一章  总则

  第一条  为维护广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律法规，制定本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定，经广东省对外经济贸易合作厅以《关于合资企业鹤山市世运电路科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2012]668 号）批准，由鹤山市世运电路科技有限公司（中外合资经营企业）整体变更设立的外商投资股份有限公司，鹤山市世运电路科技有限公司原有各投资者为公司的发起人。公司在江门市工商行政管理局注册，取得营业执照，营业执照注册号为 914407007740391448。

  第三条  公司于 2017 年 3 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）证监许可〔2017〕351 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8880
万股，并于 2017 年 4 月 26 日在上海证券交易所上市。

  第四条  公司中文名称：广东世运电路科技股份有限公司

            英文名称：Olympic Circuit Technology Co. Ltd.

  第五条  公司住所：广东省江门鹤山市共和镇世运路 8 号，邮政编码：529728
  第六条  公司注册资本为人民币 532,167,176 元。

    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。

  第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                        第二章  经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨：以稳健务实的经营态度，充分发挥股份公司的技术、市场及管理优势，以高技术、高品质和完善的服务赢得客户，以良好的经济效益回报股东、回馈社会。

  第十四条  公司的经营范围：研发、生产、销售线路板（含高密度互连积层板、柔性线路板）及混合集成电路，电子产品，电子元器件；自产产品及其辅料进出口；技术进出口；自产产品售后服务、技术服务及咨询服务（上述不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品，按国家有关规定办理；涉及专项规定、许可经营的，按国家有关规定办理）。

                              第三章  股份

                            第一节  股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。

  第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。

  第十九条  公司是由鹤山市世运电路科技有限公司整体变更成立。公司设立时，普通股总数为 313,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，各发起人均以鹤山市世运电
路科技有限公司净资产出资，并于 2012 年 5 月 31 日之前出资。各发起人认购股份数、
持股比例分别如下：

序号  股东名称                                持股数量（股） 持股比例

1    新豪国际集团有限公司                    255,272,580      81.56%

2    无锡天翼正元投资中心（有限合伙）          23,790,433        7.60%

3    深圳市沃泽科技开发有限公司                8,927,402        2.85%

      深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业

4    （有限合伙）                              12,390,851        3.96%

5    株式会社伸光制作所                        3,228,734        1.03%

6    鹤山市联智投资有限公司                    9,390,000        3.00%

      合计                                    313,000,000      100.00%

    各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。

  第二十条  公司的股份总数为 532,167,176 股，均为人民币普通股。

  第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                        第二节  股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一） 公开发行股份；

    （二） 非公开发行股份；

    （三） 向现有股东派送红股；

    （四） 以公积金转增股本；

    （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    （一） 减少公司注册资本；

    （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；

    （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。

                            第三节  股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在