603858 沪市 步长制药

证券代码：603858        证券简称：步长制药      公告编号：2024-020
            山东步长制药股份有限公司

  关于控股子公司拟对外投资设立参股公司的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、交易概述

  山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于长睿生物技术（成都）有限公司拟对外投资的议案》，同意公司控股子公司长睿生物技术（成都）有限公司（以下简称“长睿生物”）拟与成都国生创新科技服务有限公司（以下简称“成都国生创新”）共同投资设立合资公司成都国生生物科技有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准）（以下简称“成都国生生物”或“合资公司”）。具体内容详见公司2024年2月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司拟对外投资设立参股公司的公告》（公告编号：2024-016）。

    二、本次交易的进展

  公司于2024年2月29日与成都国生创新正式签署了《成都国生创新科技服务有限公司与长睿生物技术(成都)有限公司合作协议》（以下简称“本协议”），现将具体内容公告如下：

    （一）协议主体

    甲方：成都国生创新科技服务有限公司

    乙方：长睿生物技术(成都)有限公司

    （二）合作模式

  甲、乙双方拟共同出资组建合资公司，在建立定期信息沟通机制的基础上，从以下方面开展合作(包括但不限于)：

    1、市场拓展与项目承接；

    2、投资建设；

    3、管理；


    4、运营。

    （三）注册资本

    合资公司的注册资本为人民币5,000万元整，出资为货币形式,甲、乙双方 的出资额和出资比例如下：

          股东名称            出资额（万元）  出资方式  出资比例

成都国生创新科技服务有限公司              4,250  货币      85%

长睿生物技术(成都)有限公司                  750  货币      15%

            合计                        5,000  货币      100%

    （四）出资额及出资时间

    合资公司拟注册资本5,000万元。合资公司注册资本分两期进行实缴。第一 期，合资公司注册成立之日起3个月内根据公司经营需要按比例实缴2,500万元， 即甲方实缴2,125万元整，乙方实缴375万元整；第二期，双方按持股比例于公司 成 立 之 日 起 6 个 月 内 根 据 公 司 经 营 需 要 实 缴 至 注 册 资 本 的 100%,即甲方实缴至 4,250万元整，乙方实缴至750万元整。任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除 应当向合资公司足额补充缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的一方承担 违约责任，每延迟一天按应交未交部分金额的万分之一向守约方缴纳违约金，守 约方有其他损失的，违约方还应赔偿守约方损失，如逾期三个月仍未足额缴纳的 ，守约方有权解除合同。

    （五）公司治理

    1、股东会

    合资公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会具体的 职权、议事方式和表决程序，由合资公司《公司章程》根据《中华人民共和国 公司法》规定和本协议约定做出具体规定。

    2、执行董事

    公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派，为公司法定代表人。

    3、监事

    合资公司不设立监事会，由甲方委派1名监事。

    4、总经理

    合资公司总经理由执行董事兼任。


  5、财务负责人

  合资公司财务负责人由甲方提名并由执行董事决定聘任。

  6、副总经理

  合资公司设两名副总经理，由甲乙双方各提名一名，并由执行董事决定聘任。
    （六）违约责任

  1、任何一方未按本合同规定依期如数缴纳出资额时，应按照本合同的约定承担违约金及相应的违约责任。

  2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给合资公司及无过错方造成的损失。

    （七）协议的变更及解除

  本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更方应及时书面通知另一方，征得对方同意后，双方在规定的时限内(书面通知发出十个工作日内)签订书面变更协议，该书面变更协议将成为本合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成另一方的经济损失，由责任方承担。

  经双方协商一致，本合同可以解除。双方协议解除合同的，应共同以书面协议方式解除并确定解除生效时间。

    （八）争议的处理

  本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由上级主管部门调解解决；协商或调解不成的，任何一方均有权依法向合资公司拟设立住所地有管辖权的人民法院起诉。

    （九）合同的效力

  本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

    三、对外投资对上市公司的影响

  本次与他方合作投资设立参股公司是基于公司未来发展的需要，将充分发挥投资各方的各自优势，有利于各方建立稳定的合作关系并作为重要的战略伙伴。该对外投资合作项目符合国家宏观战略及产业导向，符合公司的战略发展需要，
该项目完成后将扩大公司及长睿生物的科研能力，提高公司的市场竞争力，为公司未来发展奠定良好基础。

  本次投资不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

    四、对外投资的风险分析

  合资公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

  特此公告。

                                      山东步长制药股份有限公司董事会
                                              2024年3月2日