证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-232
山东步长制药股份有限公司
关于拟向控股子公司增资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
2025 年 10 月 29 日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步
长制药”）召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟增资济南步长晟源医疗器械有限公司的议案》，公司拟与济南步长晟源医疗器械有限公司（以下简称“步长晟源医疗”）其他股东按照现有持股比例，按 1 元/股的价格以现金方式向步长晟源医疗合计增资 300 万元人民币。本次增资完成后，步长晟源医疗的注册资本将由 1,000 万元人民币增加至 1,300 万元人民币。具体内容详见公司
2025 年 10 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟
向控股子公司增资的公告》（公告编号：2025-204）。
二、本次交易的进展
公司于 2025 年 12 月 12 日与有关各方正式签署了《关于济南步长晟源医疗
器械有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）、《关于济南步长晟源医疗器械有限公司之合作协议书之补充协议（二）》（以下简称“合作协议之补充协议（二）”），现将主要内容公告如下：
（一）增资协议：
1、协议主体
甲方：山东步长制药股份有限公司
乙方：（以下乙方各成员合称“乙方”）
乙方一：谢继辉
乙方二：刁海龙
乙方三：纪振霞
乙方四：王春利
乙方五：徐伟
丙方：济南步长晟源医疗器械有限公司
以上各方合称“各方”，单称“一方”。
2、增资
（1）截至 2025 年 9 月 30 日，丙方总资产为 651.17 万元，总负债为 73.71
万元，净资产为 577.46 万元。以丙方净资产值为基础并经各方友好协商，甲方、乙方各成员按照持股比例进行同比例增资，按 1 元/股的价格认购丙方 300 万元新增注册资本。
即甲方出资 270 万元认购丙方 270 万元新增注册资本，乙方一出资 12 万元
认购丙方 12 万元新增注册资本，乙方二出资 9 万元认购丙方 9 万元新增注册资
本，乙方三出资 3 万元认购丙方 3 万元新增注册资本，乙方四出资 3 万元认购丙
方 3 万元新增注册资本，乙方五出资 3 万元认购丙方 3 万元新增注册资本。
（2）本次增资完成后，丙方的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （%）
1 步长制药 1170 货币 90
2 谢继辉 52 货币 4
3 刁海龙 39 货币 3
4 纪振霞 13 货币 1
5 王春利 13 货币 1
6 徐伟 13 货币 1
合计 - 1300 - 100
（3）甲方、乙方同意，在本次增资的工商变更登记完成后 5 年内将增资款一次性或分次支付至丙方指定的银行账户。甲方、乙方增资款的资金来源均应为自筹资金，且来源合法。
3、股权交割
（1）各方同意，在本协议生效后 20 个工作日内，由丙方负责办理完成本次增资的工商变更登记手续，甲方、乙方应尽最大努力予以协助。
（2）丙方办理完成本次增资的工商变更登记并取得换发的营业执照，即视为本次增资完成。
4、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用责任或蒙受任何损失的，违约方应同时就上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费等)赔偿履约方。
5、争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方住所地有权管辖的人民法院提起诉讼。
6、协议的生效与解除
（1）本协议经甲方、丙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方本人签字后成立并生效。
（2）经各方一致同意可以书面方式对本协议进行修订和补充，修改及补充的内容构成本协议的组成部分。
（3）各方另行签署的提交丙方登记机关等政府有关部门之用的增资协议、公司章程等文件，其内容与本协议内容约定不一致的，以本协议约定内容为准。
（二）合作协议之补充协议（二）：
1、协议主体
甲方：山东步长制药股份有限公司
乙方：（以下乙方各成员合称“乙方”）
乙方一：谢继辉
乙方二：刁海龙
乙方三：纪振霞
乙方四：王春利
乙方五：徐伟
以上各方合称“各方”，单称“一方”。
2、背景：
2023 年 9 月 14 日，甲方、乙方及于海铭、顾建明、马晓腾、梁旭、訾立宾、
李龙广（以下合称“原股东”）签署了《关于济南步长晟源医疗器械有限公司之合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），约定合作设立济南步长晟源医疗器械有限公司。
2025 年 1 月 23 日，乙方各成员与原股东分别签署了《股权转让协议》，约
定原股东分别将持有的步长晟源医疗合计 6%股权（对应 60 万元注册资本）转让给乙方，股权转让的价格为 1 元/股。同日，甲方、乙方签署了《关于济南步长晟源医疗器械有限公司之合作协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），就各方在步长晟源医疗中的权利义务进行约定。
2025 年 12 月 12 日，甲方、乙方签署了《关于济南步长晟源医疗器械有限
公司之增资协议》，步长晟源医疗拟增资 300 万元，甲方、乙方各成员按照持股比例同比例增资，以 1 元/股的价格认购步长晟源医疗新增注册资本（以下简称“本次增资”）。
3、补充约定：
（1）各方确认，本次增资完成后，步长晟源医疗的注册资本由 1000 万元增加至 1300 万元。步长晟源医疗的股权结构及出资方式如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
（万元）
山东步长制药股份 1170 90 货币
有限公司
谢继辉 52 4 货币
刁海龙 39 3 货币
纪振霞 13 1 货币
王春利 13 1 货币
徐伟 13 1 货币
合计 1300 100 —
（2）各方同意，本次增资完成后，甲方、乙方各成员继续按照《合作协议书》《补充协议一》及其附件的约定享受股东权利、承担股东义务。
4、其他条款
（1）本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签章或签字、加盖公章，且乙方各成员本人签字之日起生效。
本次交易的完整文件，《合作协议书》《补充协议一》及其附件与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
（3）本补充协议及附件未尽事宜，按《合作协议书》《补充协议一》及其附件的相关条款执行；《合作协议书》《补充协议一》及其附件仍无约定的，由各方另行签署书面补充协议约定。
三、交易的目的及对上市公司的影响
本次增资有利于增强步长晟源医疗资金实力，进一步提升其综合竞争力，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，从长远来看，将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
四、相关风险提示
本次交易是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐步实现战略布局所做出的决策，在实施过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2025年12月13日
