证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-240
山东步长制药股份有限公司
关于全资子公司山东丹红拟与陕西功能食品工程中心有限公司
签署《技术转让合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司全资子公司山东丹红拟与陕西功能食品工程中心有限公司就云亭牌阿胶
地黄口服液等 6 个保健食品技术转让事宜签署《技术转让合同》，陕西功能食
品工程中心有限公司协调、促使 6 家标的权属方将其拥有的 6 个保健食品的技
术所有权以 750 万元人民币的价格转让予山东丹红。
本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
审议程序:本事项已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交
股东会审议批准。
一、交易概述
为丰富山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）产品研发管线，公司全资子公司山东丹红制药有限公司（以下简称“山东丹红”）拟与陕西功能食品工程中心有限公司（以下简称“陕西功能食品工程中心”）就云亭牌阿胶地黄口服液、悦心牌葡萄籽维生素 E 软胶囊、同健牌芦荟荷叶软胶囊、秦歧牌丹参当归胶囊、云亭牌钙锌口服液、正生源维生素 E 软胶囊（成人）6 个保健食品（以下简称“6 个保健食品”）技术转让事宜签署《技术转让合同》。“6 个保健食品”为已获批文的保健食品，其相关批件及所有权分属其他 6 家不同的独立法人主体。陕西功能食品
工程中心协调、促使 6 家标的权属方将其拥有的 6 个保健食品的技术所有权以 750
万元人民币的价格转让予山东丹红，双方依据合同中所约定的责任和义务，遵循《保
健食品注册与备案管理办法》《保健食品注册申请服务指南（2016 年版）》及相关法规要求，开展 6 个保健食品的技术转让/备案工作，最终确保山东丹红获得该 6 个保健食品的保健食品注册证书/备案凭证，并实现商业化规模生产。
2025 年 12 月 24 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
山东丹红制药有限公司拟与陕西功能食品工程中心有限公司签署<技术转让合同>的议案》，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
本事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）甲方
1、基本信息
名称：山东丹红制药有限公司
类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)
法定代表人：王明耿
注册资本：人民币壹仟万元整
成立日期：2002 年 1 月 22 日
住所：菏泽牡丹工业园区昆明路 99 号
经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂的生产，中药材的种植、销售（仅限本企业种植的产品，国家限制类除外）；中药材技术的研究与技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
2、股权结构及关联关系说明
山东丹红为公司全资子公司。
3、主要财务数据
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额 276,801.92 万元，负债总额 148,710.21 万
元，净资产 128,091.71 万元，2024 年度实现营业收入 133,098.84 万元，净利润
22,589.80 万元。（上述数据经审计）
截至 2025 年 9 月 30 日，资产总额 315,376.72 万元，负债总额 153,841.10 万
元，净资产 161,535.62 万元，2025 年 1-9 月实现营业收入 140,228.63 万元，净利
润 33,443.90 万元。(上述数据未经审计）
（二）乙方
1、基本信息
名称：陕西功能食品工程中心有限公司
四、合同主要内容
近日，山东丹红与 正式签订了《技术转让合同》，具体
内容如下：
甲方：山东丹红制药有限公司
乙方：
（一）标的技术内容
1、目标
云亭牌阿胶地黄口服液等 6 个保健食品为已获批文的保健食品，甲方拟受让并取得 6 个保健食品相关技术与所有权益，但该 6 个保健食品相关批件及所有权分属其他 6 家不同的独立法人主体（以下合称标的权属方），乙方承诺由乙方或乙方指定这 6 家标的权属方就本次技术转让项目提供与该技术转让项目相关的研发、生产、检测及产品所有权转让等相关服务；本合同项下关于 6 个保健食品技术权利归属与转移的相关约定以甲方、乙方及 6 家标的权属方另行签署的《保健食品技术转让合同三方协议》为准，并据此执行。乙方负责分别与 6 家标的权属方完成产品技术和项目所有权转让事宜，并不可撤销地承诺：将该 6 个保健食品的全部产权（包括但不限于历次获得批准的证明文件、产品经营权及后续改进、处置权等）独家转让给甲方，且转让技术范围为整体性、独家性转让；转让后，甲方或其指定方成为该 6个保健食品唯一合法所有权人。
2、技术内容
乙方协调、促使 6 家标的权属方完成批文转让相关事宜，乙方需向甲方提供 6
个保健食品的全部技术资料，包括但不限于产品配方、生产工艺、质量标准等，以及全部批准证明文件；并依据《保健食品注册和备案管理办法》、《保健食品注册申请服务指南（2016 年版）》及等法规要求，在双方协商的在第三方完成三批商业化规模的合格样品生产后，协助甲方开展变更前后生产全过程质量控制一致性研究（含新旧场地生产工艺情况、质量对比、稳定性研究等）。
前述工作产生的全部费用已包含在合同款中，乙方同时协助甲方提交 4 个保健食品上市许可持有人变更申请及 2 个备案，最终确保甲方获得该 6 个保健食品的注册证书/备案凭证。
（二）转让费用及支付方式
本合同技术转让费共计人民币 750 万元（含税价），甲方将依合同约定分期支付相关费用。
（三）知识产权条款
1、乙方保证并且担保所有 6 家标的权属公司已同意将本合同项下标的技术的专利申请权及/或专利权、技术秘密等知识产权及其他因履行本合同所产生的技术成果归甲方所有。
2、乙方保证截至本合同生效之日，乙方自身以及合同项下的 6 家标的权属公司未曾许可第三方使用或向第三方转让本合同项下的任何有关技术内容。乙方同时保证，自本合同生效之日起，乙方自身以及 6 家标的权属公司不以任何方式许可第三方使用本合同项下的任何有关技术内容，不向第三方转让本合同项下的技术（秘密、数据）。乙方保证乙方自身以及 6 家标的权属公司，自本合同生效之日起，不得利用所掌握的本产品的技术进行同类产品注册申报或备案。
3、乙方保证本合同项下标的技术及乙方提交给甲方的所有技术成果不侵犯他人的所有权和知识产权，以及相关主要人员不存在竞业禁止及商业秘密的保密义务，
如存在侵犯他人合法权利（包括但不限于所有权和知识产权）的情况，由乙方与其他所有 6 家标的权属公司承担连带赔偿责任，包括但不限于退还甲方已支付的所有合同款项，且承担合同金额 20%的违约金以及由此给甲方造成的直接损失及甲方因侵权应诉而承担的合理的律师费、诉讼费和赔偿等。
（四）保密条款
1、技术秘密的范围：
（1）本合同项目提交的相关材料；（2）所有原始实验数据、图谱等；（3）生产工艺、技术参数；（4）本项目生产所用的特殊设施；（5）本项目的生产工艺验证、质量标准研究等数据。
2、涉密人员范围：所有参与本项目研究的成员及可能获得本项目信息的其他人员。
3、保密期限：本合同签订生效后 20 年，或技术进入公知领域时终止（以较早者为准）。
4、保密义务：本合同生效后，与本项目相关的技术、经营信息，未征得甲方同意，乙方及其参与人员不得以任何形式公开；如乙方或乙方的合作方确有需要发表与本项目有关的学术文章，须征得甲方书面同意，并由乙方协同甲方完成相应知识产权的申报后再进行公开发表。上述保密工作如因乙方的工作人员（无论是否仍在职）泄密对甲方造成的损失，由乙方承担相应责任。
（五）违约责任
1、若甲方未按本合同约定支付技术转让费，每逾期 1 日，需向乙方支付应付未付款项万分之五的违约金（乙方存在在先违约情形的除外）；若甲方无故逾期超过 3个月，则每逾期一天按应支付金额的 0.1%支付滞纳金赔偿乙方。
2、若乙方或产品持证方出现包括但不限于以下情形之一（①乙方/持证方出现资质失效、严重失信或面临注销等问题；②批件技术资料不全、存在造假情形或无
效，导致无法实现转让。），且国家市场监督管理总局因此不批准产品转让的，在不批准文件下发 1 周内，甲方需退回乙方全部资料（包括批准证书原件），并承诺不使用乙方所拥有的技术生产、研发相同产品。截止到国家市场监督管理总局不批准转让手续下发当日（含当日），若甲方已生产出的产品，可继续销售该部分产品，但不得新增生产。③本合同项下 6 家标的权属公司不提供变更所需资料或不积极履行变更手续的导致甲方无法实现合同目的的。乙方应在收到甲方书面通知后 5 个工作日内无条件退还已收到甲方的全部费用，本合同终止。
3、甲方在产品经营、销售过程中，应严格依据产品原批准的产品说明书或广告审批内容宣传，不得任意渲染或夸大产品功效或功能，因甲方违反本条约定引发的任何纠纷，由甲方自行承担全部责任。
4、若乙方组织在第三方生产的 6 个转让产品之三批商业化样品，其质量、工艺、资质等不符合转让技术要求，进而导致甲方未能取得该 6 个转让产品的注册证书/备案凭证，甲方有权单方解除本合同，乙方应全额返还甲方已支付的全部款项并承担合同金额 20%的违约金。
5、乙方在收到首笔款项后 6 个月内，协助甲方取得 6 个保健食品的国家局受理
通知书，并确保在合同生效后一年内取得保健食品注册证书/备案凭证。乙方保证若因乙方原因或合同项下 6 家标的权属公司的原因导致超期仍未完成，甲方有权无条件单方解除本合同，乙方需返还甲方已支付全部款项并承担合同金额 20%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的应承担由此给甲方造成的所有损失包括但不限于直接损失、前期投入、市场开发费用、律师费、保全费以及诉讼费等所有损失。（由于国家政策及不可抗力因素造成的延误除外）
6、乙方保证乙方以及 6 家标的权属公司的标的出让范围，不包括本合同转让生效前乙方以及上述 6 家标的权属公司的债权、债务、法律责任及为了结事务；转让生效之前乙方以及上述 6 家标的权属公司的的债权、债务、法律责任及事务，由乙
方以及上述 6 家标的权属公司独立承担。本合同转让完成后，若出现乙方或上述 6家标的权属公司的未披露的债务或法律责任，该债务及法律责任仍由乙方以及上述 6家标的权属公司的承担，甲方有权要求乙方清偿，若因此给甲方造成经济损失，乙方需全额赔偿。
7、若乙方或本合同项下 6 家标的权属公司以任何方式许可第三方使用本合同项下的任何有关技术内容，或向第三方转让本合同项下的技术（秘密、数据），甲方有权单方解除本合同，乙方需返还甲方已支付的全部款项并承担合同金额 20%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的应承担由此给甲方造成的所有损失包括但不限于直接损失、前期投入、市场开发费用、律师费、保全费以及诉讼费等所有损失。
8、若乙方或本合同项下 6 家标的权属公司利用所掌握的本合同标的技术，进行同类产品的注册申报或备案，甲方有权单方解除本合同，乙方需返还甲
