证券代码：603719 证券简称：良品铺子 公告编号：2023-009
良品铺子股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 10 召开第二届
董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<良品铺子股份有限公司章程>的议案》。鉴于《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》以及其他规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，现根据《公司法》（2018 年修订）、《证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，拟对现行公司《章程》部分条款进行修改和完善。具体修订情况如下：
本次修订前 本次修订后
【新增】第十二条 公司根据中国共产党章程
/ 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 以上股份的以及有中国证监会规定的其他情
限制。 形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议批准本章程第四十三条规 （十四）审议批准本章程第四十四条规
定的对外投资事项； 定的重大交易（含对外投资）事项；
…… ……
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对外担
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额累计计 （二）公司及公司控股子公司的对外担
算达到或超过公司最近一期经审计总资产的 保总额超过公司最近一期经审计总资产 30%
30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额累计计 （三）连续十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的50％且 算超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
绝对金额超过人民币 5,000 万元； 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过公司最近一期经
净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章和本 （七）法律、行政法规、部门规章和本
章程规定应当由股东大会审议通过的其他担 章程规定应当由股东大会审议通过的其他担
保情形。 保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事 股东大会审议前款第（三）项担保事项
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分大会审议前款第（二）项担保事项时，应经 之二以上通过。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 股东大会在审议为股东、实际控制人及
通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
股东大会在审议为股东、实际控制人及 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 除另有规定外，该项表决须经出席股东大会实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第四十三条 公司发生对外投资（含委托 第四十四条 除法律法规及中国证监会、
理财、对子公司投资）、购买或者出售资产 上海证券交易所另有规定的事项外，公司发等交易时，达到下列标准之一的，应经董事 生的重大交易事项达到下列标准之一的，应
会审议通过后，提交股东大会审议： 经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及年内购买、出售重大资产、对其他企业投资 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以总额超过公司最近一期经审计总资产 30% 较高者为计算数据；
的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
和评估值的，以较高者为计算数据； 净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
（二）交易标的（如股权）在最近一个 上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 以较高者为准；
金额超过人民币 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 金额超过人民币 5,000 万元；
超过人民币 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个
（四）交易的成交金额（含承担的债务 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计和费用）占公司最近一期经审计净资产的 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万 超过人民币 500 万元；
元； （五）交易的成交金额（含承担的债务
（五）交易产生的利润占公司最近一个 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
金额超过人民币 500 万元； 元；
（六）发生购买或出售资产交易时，应 （六）交易产生的利润占公司最近一个
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 会计年度经审计净利润的
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