良品铺子股份有限公司
章程
2025 年 12 月
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集...... 16
第五节 股东会的提案与通知...... 17
第六节 股东会的召开...... 20
第七节 股东会的表决和决议...... 22
第五章 董事和董事会......28
第一节 董事......28
第二节 董事会......33
第三节 独立董事......37
第四节 董事会专门委员会......41
第五节 董事会秘书......42
第六章 高级管理人员......44
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计制度...... 46
第二节 利润分配......47
第三节 内部审计......51
第四节 会计师事务所的聘任...... 51
第八章 通知与公告......52
第一节 通知......52
第二节 公告......53
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......53
第一节 合并、分立、增资和减资......53
第二节 解散和清算......55
第十章 修改章程...... 57
第十一章 附则......57
第一章 总则
第一条 为维护良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司以有限责任公司依法整体变更方式成立，于 2017 年 12 月 6 日在
湖北省工商行政管理局注册登记，并取得营业执照。
第四条 公司于 2020 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,100 万股，于 2020 年 2 月
24 日在上海证券交易所主板上市。
第五条 公司中文名称：良品铺子股份有限公司。
英文名称：Bestore Co.,Ltd.
公司为集团的母公司，集团名称：良品铺子集团
主要集团成员：湖北良品铺子电子商务有限公司、湖北良品铺子食品工业有限公司、湖北良品铺子供应链科技有限公司、四川良品铺子食品有限公司、广东良品铺子食品有限公司
第六条 公司住所：武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号。邮政编码：430000。
第七条 公司注册资本为人民币 40,100 万元。前款所称人民币是指中华人民共
和国的法定货币。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨为：本着相互信任、平等互利的原则，在中华人民共和国境内从事休闲食品的研发、采购、销售和运营业务，使各方获得经济利益，并采用先进的管理体系，提供高质量的服务，为社会发展做出贡献。
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：以连锁店、商业特许、网络等方式从事：散装食品（含冷藏冷冻食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、农产品、农副产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购、批发）的批发零售；热食类食品（含半成品类食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含自制生鲜乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品）的制售；食品分装加工；仓储服务、场地出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 40,100 万股。其中设立时向发起人
发行 342,000,000 股，占公司当时已发行普通股总股数的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间情况如下：
序号 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
宁波汉意投资管理合伙 2017 年 11
1 企业（有限合伙） 149,575,594 43.7356 净资产折股 月 29 日前
2 达永有限公司 121,496,526 35.5253 净资产折股 2017 年 11
月 29 日前
HH LPPZ (HK) Holdings 2017 年 11
3 Limited 18,000,144 5.2632 净资产折股 月 29 日前
宁波艾邦投资管理有限 2017 年 11
4 公司 14,399,838 4.2105 净资产折股 月 29 日前
宁波良品投资管理有限 2017 年 11
5 公司 11,970,120 3.5000 净资产折股 月 29 日前
珠海高瓴天达股权投资 2017 年 11
6 管理中心（有限合伙） 10,800,127 3.1579 净资产折股 月 29 日前
宁波汉宁倍好投资管理 2017 年 11
7 合伙企业（有限合伙） 3,939,413 1.1519 净资产折股 月 29 日前
宁波汉良佳好投资管理 2017 年 11
8 合伙企业（有限合伙） 3,939,412 1.1518 净资产折股 月 29 日前
宁波汉林致好投资管理 2017 年 11
9 合伙企业（有限合伙） 3,939,413 1.1519 净资产折股 月 29 日前
宁波汉亮奇好投资管理 2017 年 11
10 合伙企业（有限合伙） 3,939,413 1.1519 净资产折股 月 29 日前
第二十一条 公司已发行的股份总数为 40,100 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事及高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十三条 公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规
