证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2023－010
上海海利生物技术股份有限公司
关于清算注销子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，与关联方上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润瓴投资”）共同通过增资的方式持有杭州树辰生物技术有限公司（以下简称“杭州树辰”）股权，本次增资完成后公司持有杭州树辰40%股权并成为其控股股东。具体详见公司于2020年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于对外投资的公告》。杭州树辰是为研发并商业化新冠肺炎重组腺病毒疫苗项目而成立的项目公司，鉴于目前市场已经发生了明显的变化，为减少亏损、降低成本，公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于清算注销杭州树辰生物技术有限公司的议案》，决定对杭州树辰终止经营，进行清算并注销。该清算注销事项构成关联交易，但根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于拟处置相关房产的议案》，具体详见公司于2021年7月1日披露的《海利生物关于拟处置相关房产的公告》（公告编号：2021-044）。截至目前，公司下属二级子公司上海龙检生物科技有限公司（以下简称“龙检生物”）名下相关房产已经处置完毕，目前已无实际业务经营。因此为优化、整合资源、减少亏损、降低管理成本，公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于清算注销上海龙检生物科技
有限公司的议案》，决定龙检生物终止经营，进行清算并注销。该清算注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、拟清算并注销企业的基本情况
1、名称：杭州树辰生物技术有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：张海明
注册资本：220 万元人民币
成立日期：2020 年 7 月 15 日
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 19 号楼 101-18 室
经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；健康咨询服务（不
含诊疗服务）【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动】。
股权结构：
序号 股东 认缴出资额 持股比例
（人民币万元） （%）
1 上海海利生物技术股份有限公司 88 40
2 浙江同创越诚健康科技有限公司 77 35
3 上海柯辑企业管理中心（有限合伙） 10.12 4.6
4 温州帷仪企业管理中心（有限合伙） 11.88 5.4
5 上海润瓴投资合伙企业（有限合伙） 33 15
合计 220 100
注：根据公司与润瓴投资签订的《一致行动暨委托表决协议》，润瓴投资与公司在杭州树辰为一致行动人且润瓴投资将其持有的 15%股份对应的所有表决权（包括股东会和董事会）全部委托给公司行使，故公司合计持有的有表决权的股份为 55%。因此公司构成了对杭州树辰的实际控制，为杭州树辰的控股股东。
杭州树辰最近一年又一期主要财务指标：
截至 2023 年末，杭州树辰资产总额 40.28 万元、负债总额 0 万元、净资产
40.28 万元；2023 年度营业收入 0 万元、净利润-642.00 万元。（经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日，杭州树辰资产总额 40.29 万元、负债总额 0 万元、
净资产 40.29 万元；2024 年 1-3 月实现营业收入 0 万元、净利润 0.006 万元。（未
经审计）
涉及的关联交易情况：
关联关系：润瓴投资执行事务合伙人（GP）是无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡灏瓴），委派代表为公司董事长张海明先生，无锡灏瓴的实际控制人为公司董事、副总经理陈晓先生，陈晓先生与公司董事长张海明先生为一致行动人，因此润瓴投资为公司关联方。
关联方情况：润瓴投资成立于 2017 年 3 月 7 日，注册地址是上海市奉贤区
岚丰路 1150 号 1 幢 2401 室，执行事务合伙人为无锡灏瓴（委派代表：张海明）。
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案（产品编号：SEB075）。截至 2024
年 3 月 31 日，润瓴投资总资产 8,865.19 万元、负债总额 42.92 万元、净资产
8,822.27 万元；2024 年 1-3 月实现营业收入 0 万元，净利润-5.96 万元。（以上数
据未经审计）
审议程序：
杭州树辰清算注销事项已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过，对此事项进行审慎的事前审查，并发表意见如下：
杭州树辰研发项目及所处市场环境已发生重大变化，因此清算并注销有利于公司减少亏损、降低成本，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意杭州树辰清算注销事项提交董事会审议，关联董事应做必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
杭州树辰清算注销事项经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，张海明先生、陈晓先生为本次议案审议的关联董事。上述董事在董事会审议该议案时予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
审计委员会也针对本次关联交易发表书面意见：本次清算注销杭州树辰符合
目前市场实际情况，有利于公司减少亏损、降低成本，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。关联交易的相关决策程序合法合规，因此公司审计委员会同意本次关联交易事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，杭州树辰清算注销事项无需要提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2、名称：上海龙检生物科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张海明
注册资本：160 万元人民币
成立日期：2003 年 5 月 20 日
住所：上海市嘉定区恒永路 328 弄 53 号 3 层
经营范围：从事生物专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、五金交电的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股权结构：公司全资子公司上海捷门生物技术有限公司持有龙检生物
100%股权
龙检生物最近一年又一期主要财务指标：
截至 2023 年末，龙检生物资产总额 205.92 万元、负债总额 0 万元、净资产
205.92 万元；2023 年度营业收入 0 万元、净利润-57.06 万元。（经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日，龙检生物资产总额 205.93 万元、负债总额 0 万元、
净资产 205.93 万元；2024 年 1-3 月实现营业收入 0 万元、净利润 0.012 万元。
（未经审计）
三、清算并注销事项的安排
1.公司董事会授权公司经营层办理清算并注销的所有相关事项。
2.本次注销不涉及人员安置。
四、对公司的影响
杭州树辰和龙检生物清算注销完成后，将不再纳入公司会计报表合并范围。本次注销对公司整体业务发展和盈利水平不产生重大影响，不会对公司 2024 年度合并报表产生实质性的影响。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 30 日
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