上海海利生物技术股份有限公司
章 程
二〇二五年十月
目录
总则...... 2
经营宗旨和范围......3
股份和注册资本......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
股东和股东会......8
第四节 股东的一般规定......8
第五节 控股股东和实际控制人......11
第六节 股东会的一般规定......12
第七节 股东会的召集......14
第八节 股东会的提案与通知......16
第九节 股东会的召开......17
第十节 股东会的表决和决议......20
董事和董事会......24
第十一节 董事的一般规定......24
第十二节 董事会......28
第十三节 独立董事......33
第十四节 董事会专门委员会......36
高级管理人员......37
财务会计制度、利润分配和审计......39
第十五节 财务会计制度......39
第十六节 内部审计......43
第十七节 会计师事务所的聘任...... 43
通知...... 44
合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第十八节 合并、分立、增资及减资...... 45
第十九节 解散和清算......46
修改章程...... 48
附则...... 49
上海海利生物技术股份有限公司章程
总则
第一条 为确立上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，使之形成自我发展，自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是经上海市商务委员会沪商外资批〔2011〕3969 号文批准，由上海海利生物药品有限公司的 8 家股东作为发起人，在上海海利生物药品有限公司基础上依法变更设立的。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为：9131000013413459XC。
第三条 公司于2015年4月23日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕710 号文件核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 7,000 万股，于 2015 年 5 月 15 日在上海证券交易所（以下简称“证
券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：上海海利生物技术股份有限公司
英文名称：Shanghai Hile Bio-technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道 133 号
909 室
邮政编码：201306
第六条 公司注册资本为人民币 65,190.47 万元（RMB651,904,700）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。
第八条 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件；对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
经营宗旨和范围
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的经营宗旨：通过公司的建立和运营，凭借各方的投资经验及资源，服务社会，根据中国国情大力引进境外先进的投资、管理、高科技技术及经验，使公司获得满意的社会和经济效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：企业总部管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股份和注册资本
第一节 股份发行
第十六条 公司股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间、占公司发起设立时总股本比例为：
发起人名称/姓名 认购的股份数（股） 占总股本比例（%）
上海豪园科技发展有限公司 142,518,950 67.8662
Navigation Five Limited 23,012,500 10.9583
百灏投资有限公司 15,341,667 7.3056
生科智联有限公司 9,205,000 4.3833
上海利苗创业投资中心（有限合 7,350,000 3.5000
伙）
新远景成长（天津）股权投资合 6,973,485 3.3207
伙企业（有限合伙）
张海明 4,901,050 2.3338
深圳瑞昌创业投资有限公司 697,348 0.3321
合计 210,000,000 100.0000
公司成立后首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股，于 2015 年 5 月
15 日在证券交易所上市。公司经前述发行后的股本结构如下：
股东名称/姓名 认购的股份数（股） 占总股本比例（%）
限售股股东：
上海豪园科技发展有限公司 142,518,950 50.8996
Navigation Five Limited 23,012,500 8.2188
百灏投资有限公司 15,341,667 5.4792
生科智联有限公司 9,205,000 3.2875
上海利苗创业投资中心（有限合 7,350,000 2.6250
伙）
股东名称/姓名 认购的股份数（股） 占总股本比例（%）
限售股股东：
新远景成长（天津）股权投资合 6,973,485 2.4905
伙企业（有限合伙）
张海明 4,901,050 1.7504
深圳瑞昌创业投资有限公司 697,348 0.2490
限售股股东持股合计： 210,000,000 75.0000
社会公众股 70,000,000 25.0000
合计 490,000,000 100.0000
公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案后，新增股份于
2016 年 5 月 6 日上市。公司经前述方案实施后的股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数（股） 占总股本比例（%）
限售股股东：
上海豪园科技发展有限公司 327,793,585 50.8996
Navigation Five Limited 52,928,750 8.2188
百灏投资有限公司 35,285,834 5.4792
生科智联有限公司 21,171,500 3.2875
上海利苗创业投资中心（有限合 16,905,000 2.6250
伙）
新远景成长（天津）股权投资合 16,039,016 2.4905
伙企业（有限合伙）
张海明 11,272,415 1.7504
深圳瑞昌创业投资有限公司 1,603,900 0.2490
限售股股东持股合计： 483,000,000 75.0000
社会公众股 161,000,000 25.0000
合计 644,000,000 100.0000
