上海海利生物技术股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月 上海
上海海利生物技术股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间
2023 年 12 月 28 日（星期四）14:00
二、网络投票时间
1、互联网投票平台投票时间：2023 年 12 月 28 日的 9:15－15:00
2、交易系统投票平台投票时间：2023 年 12 月 28 日的交易时间段，即
9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
三、现场会议召开地点
上海市静安区新闸路 669 号 27 楼会议室
四、会议主持
董事长张海明先生
五、会议议程
（一）董事长宣布 2023 年第三次临时股东大会开始，报告出席会议的股东人数及代表股份总数
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
（三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法
（四）宣读和审议会议议案
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案
3、关于修订《董事会议事规则》的议案
4、关于修订《独立董事工作制度》的议案
上述议案采用非累积投票方式表决，其中议案 1 为特别决议议案。
（五）股东发言、提问及公司回答
（六）现场会议投票表决
1、股东填写表决票
2、计票人、监票人计票
3、董事长宣布现场会议表决结果
（七）董事长宣布现场会议休会，等待网络投票结果
（八）汇总现场会议和网络投票表决结果
（九）董事长宣读 2023 年第三次临时股东大会决议
（十）见证律师宣读 2023 年第三次临时股东大会法律意见书
（十一）出席董事、监事签署 2023 年第三次临时股东大会决议和会议记录（十二）董事长宣布 2023 年第三次临时股东大会结束
上海海利生物技术股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会议案
1、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》修订如下：
原条款 修订后条款
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 告。独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 … 第八十二条 …
（三）独立董事的提名方式和程序应按照 （三）依法设立的投资者保护机构可以公
法律、行政法规及部门规章的有关规定执 开请求股东委托其代为行使提名独立董
行。 事的权利。
… （四）独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份1%以上的股东不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
…
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选连 职务。董事任期3年，任期届满可连选连
任。公司应当和董事签订合同，明确公司 任，但独立董事连任不得超过6年。公司
和董事之间的权利义务、董事的任期、董 应当和董事签订合同，明确公司和董事之
事违反法律法规和本章程的责任以及公司 间的权利义务、董事的任期、董事违反法
因故提前解除合同的补偿等内容。 律法规和本章程的责任以及公司因故提
… 前解除合同的补偿等内容。
…
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
况。 如因董事的辞职导致公司董事会低
如因董事的辞职导致公司董事会低于 于法定最低人数，或者独立董事辞职导致法定最低人数时，在改选出的董事就任 董事会或其专门委员会中独立董事所占前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 比例不符合法律法规或本章程规定，或者部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
报告送达董事会时生效。 行政法规、部门规章和本章程规定，履行
… 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日
之内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规定。
…
新增 第一百〇一条 独立董事任期届满前，公
司可以按照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不具备担任公司董事的资
格，或不符合公司《独立董事工作细则》
规定的独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合相
关法律法规或者本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百〇七条 … 第一百〇八条 …
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关门委员会。专门委员会对董事会负责，依 专门委员会。专门委员会对董事会负责，照本章程和董事会授权履行职责，提案应 依照本章程和董事会授权履行职责，提案当提交董事会审议决定。专门委员会、提 应当提交董事会审议决定。专门委员会成名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 员全部由董事组成，其中审计委员会成员占多数并担任召集人。董事会负责制定专 应当为不在公司担任高级管理人员的董
门委员会工作规程，规范专门委员会的运 事，独立董事应当过半数，并由独立董事
作。 中会计专业人士担任召集人，提名委员
… 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
…
新增 第一百一十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
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