关于上海锦和商业经营管理股份有限公司
新增募集资金投资项目实施主体并提供借款的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“锦和商业”或“公司”）首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对锦和商业新增全资子公司上海锦林网络信息技术有限公司（以下简称“上海锦林”）以及上海锦能物业管理有限公司（以下简称“上海锦能”）作为“智慧园区信息服务平台建设项目”的实施主体并向其提供无息借款的事项（以下统称“本次提供借款”）进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕95 号）核准，公司本次发行募集资金总额为人民币 747,495,000.00 元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金
净额人民币 685,278,000.00 元。本次发行募集资金已于 2020 年 4 月 15 日全部到
账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进
行了审验，并于 2020 年 4 月 15 日出具了“信会师报字[2020]第 ZA10931 号”
《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目概况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》以及董事会和股东大会决议，锦和商业计划本次实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 项目投资总额 运用募集资金投资总额
越界金都路项目 上海锦静 11,007.84 9,400.00
智慧园区信息服务平台建设项目 锦和商业 5,917.80 5,900.00
偿还银行贷款及补充流动资金 - 55,590.30 55,590.30
合计 72,515.94 70,890.30
2020 年度及 2021 年 1-6 月锦和商业募集资金投资项目进展情况可以参见公
司披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、本次提供借款的基本情况
为满足公司实际经营需要，保证募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，公司拟新增全资子公司上海锦林、上海锦能作为“智慧园区信息服务平台建设项目”的实施主体，并向其提供不超过 3,000.00 万元的无息借款用于实施募集资金投资项目，借款期限不超过 2025年 6 月 4日。
本次提供借款对锦和商业实施募集资金投资项目的影响情况如下：
募集资金投资项目 实施主体 实施主体
（本次新增前） （本次新增后）
智慧园区信息服务平台建设项目 锦和商业 锦和商业、上海锦林、上海锦能
公司此次新增全资子公司上海锦林、上海锦能作为募集资金投资项目“智慧园区信息服务平台建设项目”的实施主体，不存在影响募集资金投资项目的正常进行、改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公司股东利益的情形。
四、借款人的基本情况
借款人 1：上海锦林网络信息技术有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310230MA1K0YMN8E
注册地址：上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 H 区 313 室(上海市崇
明工业园区)
法定代表人：郁敏珺
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2018 年 5 月 25日
经营范围：信息、网络、生物、计算机、多媒体、通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，会务服务，礼仪服务，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，公关活动策划，物业管理，软件开发，知识产权代理，设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况及持股比例：锦和商业，100%
借款人 2：上海锦能物业管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310106555959741P
注册地址：上海市静安区延安中路 596弄 21 号二层 201C 室
法定代表人：郁敏珺
注册资本：300 万元人民币
成立日期：2010 年 5 月 28日
经营范围：物业管理，停车库管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况及持股比例：锦和商业，100%
上海锦林、上海锦能 2020 年度及 2021 年 1-6 月的主要财务数据参见锦和商
业披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司 2020 年年度报告》以及《上海锦和商业经营管理股份有限公司 2021年半年度报告》。
五、本次提供借款目的及影响
本次提供借款的资金来源于公司首次公开发行股票募集资金。公司新增全资子公司上海锦林、上海锦能作为“智慧园区信息服务平台建设项目”的实施主体并使用募集资金向其提供无息借款用于实施募集资金投资项目是为了满足公司实际经营需要，保证募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求，有利于推进募投项目的实施，不存在影响募集资金投资项目的正常进行、改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公司股东利益的情形。
上海锦林、上海锦能是公司全资子公司，锦和商业对其具有控制权，本次借款财务风险可控。
六、本次提供借款后的募集资金管理
本次提供借款将存放于上海锦林、上海锦能的募集资金专项账户，锦和商业及上海锦林、锦和商业及上海锦能将分别及时与保荐机构、开户银行招商银行股份有限公司上海田林支行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
锦和商业、上海锦林及上海锦能将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，规范使用募集资金。
七、公司内部决策程序
公司于 2021 年 12 月 2 日分别召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体暨以募集
资金向全资子公司提供借款的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：锦和商业本次新增全资子公司上海锦林、上海锦能作为“智慧园区信息服务平台建设项目”的实施主体，并向其提供不超过3,000.00 万元的无息借款用于实施募集资金投资项目的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在影响募集资金投资项目的正常进行、改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公司股东利益的情形。本次提供借款已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。
综上，保荐机构对锦和商业本次新增全资子公司上海锦林、上海锦能作为“智慧园区信息服务平台建设项目”的实施主体，并向其提供无息借款的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司新增募集资金投资项目实施主体并提供借款的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵润璋 朱明强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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