上海锦和商业经营管理股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）股东合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）和《上海锦和商业经营管理股份有限公司章程》（简
称“《公司章程》”）以及国家的相关法规，制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。
第三条 股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第五条 股东大会依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第七条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议公司与关联人之间发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，且超过 3000 万元；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第六条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外)行为，达到以下标准之一，除应当及时披露外，还应当经股
东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标设计的数据如为负值，取绝对值计算。
本议事规则所称“交易”事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资
（含委托理财、委托贷款等，购买银行理财产品的除外）；（三）转让
或受让研究与开发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）
赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助；（十
一）上海证券交易所认定的其他交易。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。
第七条 公司对外担保事项须经董事会或股东大会审议通过。公司下述对外担保
事项，须经公司股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
(六) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元的担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以
豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但公司应当在年度报
告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，应当回避表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所
定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
前述第（三）、第（五）项规定的“2 个月内召开临时股东大会”时限应以
公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案
之日起算。
第十条 公司与关联人发生的关联交易，应当按照交易类别或与同一关联人进行的交易
在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条规定标准的，应提
交股东大会审议。已经股东大会审议批准的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本
条规定。公司出资额达到本条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易
所申请豁免提交股东大会审议。
第十一条 公司向金融机构及非金融机构申请授信或办理借款事项，单项或连续 12 个
月内累计授信或借款金额超过经股东大会批准的年度预算金额的，应提交股东
大会审议。
第十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会确定的公司所
在市的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第十三条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说
明理由并通知各股东。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 1
查看PDF原文
