证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-071
南威软件股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订、
废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025 年 11 月 5 日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五
届董事会第十五次会议全票审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、《公司章程》修订内容
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况拟对《公司章程》的部分条款进行修订。主要修订内容如下：
1、关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；
2、因取消监事会，删除“监事”“监事会”“监事会主席”相关条款及描述，部分表述替换为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”；
3、调整职位名称，将“总经理”“副总经理”“财务总监”分别修改为“经理”“副经理”“财务负责人”，确保与《公司法》规定一致；
4、其他非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐项列示；
5、制度条款序号及原文引用的条款序号将随修订顺延，后续条款涉及遵照前述条款时，所遵照条款自动顺延。
具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。
本次变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同意提请股东大会授权公司管理层或其指定人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜并签署相关文件。
三、制定、修订、废止公司部分治理制度的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，公司全面梳理了现有相关治理制度，结合公司的实际情况及需要，制定、修订、废止公司部分治理制度，具体情况如下表所列：
序号 制度名称 类型 是否提交股
东大会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 董事和高级管理人员薪酬管理制度 修订 是
5 关联交易制度 修订 是
6 对外担保制度 修订 是
7 投融资管理制度 修订 是
8 募集资金管理办法 废止并重新制定 是
9 会计师事务所选聘制度 修订 是
10 监事会议事规则 废止 是
11 审计委员会工作细则 修订 否
12 战略委员会工作细则 修订 否
13 薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
14 提名委员会工作细则 修订 否
15 董事和高级管理人员持有本公司股份 修订 否
及其变动管理办法
16 董事和高级管理人员离职管理制度 制定 否
17 经理工作细则 修订 否
18 董事会秘书工作细则 修订 否
19 防止控股股东、实际控制人及关联方 修订 否
占用公司资金管理制度
20 信息披露管理办法 修订 否
21 信息披露暂缓与豁免业务内部管理 废止并重新制定 否
制度
22 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
23 重大信息内部报告制度 修订 否
24 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
25 外部单位报送信息管理制度 修订 否
26 敏感信息排查制度 修订 否
27 财务管理制度 修订 否
28 坏账核销管理制度 修订 否
29 应付款项核销管理制度 修订 否
30 存货损失核销管理制度 修订 否
31 内部控制管理制度 修订 否
32 内部审计制度 修订 否
33 子公司管理办法 修订 否
34 投资者关系管理制度 废止并重新制定 否
35 舆情管理制度 制定 否
36 年度报告工作制度 修订 否
37 独立董事年报工作制度 修订 否
38 董事会审计委员会年报工作规程 修订 否
39 社会责任制度 修订 否
40 反舞弊与举报制度 修订 否
41 董事会秘书履职保障制度 废止 否
42 重大事项事前咨询制度 废止 否
43 高级管理人员培训制度 废止 否
注：
1、本次废止的《董事会秘书履职保障制度》相关内容已整合至《董事会秘书工作细则》；
2、本次废止的《重大事项事前咨询制度》相关内容已整合至《重大信息内部报告制度》；
3、本次废止的《高级管理人员培训制度》相关内容已整合至《董事会秘书工作细则》《信息披露管理办法》等各项制度。
上述拟修订、制定及废止的制度已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，其中 1-10 项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 5 日
附件：
南威软件股份有限公司
公司章程修订对照表
序号 原章程内容 修订后内容
第一条 为维护南威软件股份有 第一条 为维护南威软件股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
司”）、股东和债权人的合法权益， 股东、职工和债权人的合法权益，规范
1 规范公司的组织和行为，根据《中华 公司的组织和行为，根据《中华人民共
人民共和国公司法》（以下简称《公 和国公司法》（以下简称《公司法》）、
司法》）、《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称
和其他有关规定，制定本章程。 《证券法》）和其他有关规定，制定本
章程。
第三条 公司根据中国共产党章
第三条 公司根据中国共产党章 程规定，设立中国共产党的组织，开展
程规定，设立中国共产党的组织，建 党的活动。公司为党组织的活动提供必
立党的工作机构，配备党务工作人员， 要条件。公司建立党的工作机构，配备
2 党组织机构设置、人员编制纳入公司 党务工作人员，党组织机构设置、人员
管理机构和编制，党组织工作经费纳 编制纳入公司管理机构和编制，党组织
入公司预算，从公司管理费中列支。 工作经费纳入公司预算，从公司管理费
党委在公司发挥政治核心作用。 中列支。党委在公司发挥政治核心作
用。
第六条 公司工商登记住所为福 第六条 公司住所为福建省泉州市
3 建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼，邮政编
号楼，邮政编码 362000。 码 362000。
第九条 代表公司执行公司事务的
