603578 沪市 三星新材

股票代码：603578                                  股票简称：三星新材
      浙江三星新材股份有限公司

 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                      二〇二三年三月


                      公司声明

  1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述认购人取得上市公司控制权相关事项及本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准及同意注册。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据有关规定，本次向特定对象发行尚需履行如下程序：本次向特定对象发行方案获得公司股东大会审议通过；所涉及的认购人取得上市公司控制权事项获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过；本次向特定对象发行事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为金玺泰，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为11.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 54,107,109 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。


  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

  5、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 59,734.24 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  6、若本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为 18 个月；若本次发行完成后，金玺泰持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为 36 个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

  7、本次向特定对象发行会导致公司控制权发生变化。

  本次向特定对象发行前，公司控股股东为杨敏和杨阿永。本次发行完成后，金玺泰将成为公司控股股东，公司实际控制人变更为金银山。

  2023 年 3 月 22 日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《表决权放弃协议》；根
据协议约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的目标公司66,030,594 股股份（约占目标公司股份总数的 36.61%）对应的表决权。同日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让取得杨敏、杨阿永合计持有的上市公司 25,525,500 股股份，约占本次向特定对象发行前上市公司总股本的 14.15%。

  按本次发行数量上限 54,107,109 股计算，本次向特定对象发行完成后，金玺泰持有的上市公司股份将增至 79,632,609 股，约占本次向特定对象发行后上市公司总股本的 33.96%。本次向特定对象发行完成后，金玺泰成为上市公司的控股股东，金银山成为上市公司实际控制人。

  8、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《未来三年（2023-2025）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请详见本预案之
“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

  10、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

  11、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

  12、有关本次向特定对象发行的风险因素详见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关风险”。


                      目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 5
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 12

  五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 15

  六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 15

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 16

  八、关于免于发出要约的情况...... 16
  九、本次向特定对象发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准

  程序...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 18

  一、基本情况...... 18

  二、股权关系及控制关系...... 18

  三、最近三年主营业务情况...... 19

  四、最近一年简要财务数据...... 19
  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员近五年处罚、诉讼等相关情况

  ...... 19

  六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 19
  七、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、

  实际控制人与公司之间的重大交易情况...... 21

  八、本次认购资金来源...... 21
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要...... 23

  一、《控制权转让框架协议》的主要内容...... 23


  二、《表决权放弃协议》的主要内容...... 28

  三、《股份转让协议》的主要内容...... 29

  四、《股份认购协议》的主要内容...... 36
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 41

  一、本次募集资金的使用计划...... 41

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 41

  三、本次向特定对象发行对公司经营管理及财务状况的影响...... 42

  四、本次向特定对象发行涉及项目报批事项情况...... 43

  五、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论...... 43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 44
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影

  响...... 44

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 44
  三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

  系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 45
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的

  情形，或者为其提供担保的情形...... 46

  五、本次发行对公司负债结构的影响...... 46

  六、本次向特定对象发行股票相关风险...... 46
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况...... 49

  一、公司关于利润分配政策的规定...... 49

  二、公司近三年利润分配情况...... 51

  三、公司未来三年股东回报规划...... 52
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 56
  一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响... 56

  二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 58

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 59
  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

  技术、市场等方面的储备情况...... 59


  五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 59

  六、相关主体出具的承诺...... 60
第八节 其他披露事项 ...... 64

                        释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
三星新材、上市公司、公司、 指 浙江三星新材股份有限公司
本公司、发行人
发行对象、认购人、金玺泰 指 金玺泰有限公司

国华金泰                指 国华金泰（山东）新材料科技有限公司

                            2022 年 3 月 22 日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《金玺
《控制权转让框架协议》  指 泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份有限公
                            司之控制权转让框架协议》

《股份认购协议》        指 2022 年 3 月 22 日，三星新材与金玺泰签署的《浙江三星
                            新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协议》

                            2022 年 3 月 22 日，杨敏、杨阿永与金玺泰签署的《金玺
《股份转让协议》