证券代码：603551 证券简称：奥普家居 编号：2024-005
奥普家居股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制
性股票属于授权范围内事项，无须再次提交公司股东大会审议。
限制性股票回购数量：20.50 万股
限制性股票回购价格：5.11 元/股加上中国人民银行公布的同期定期存
款利率计算的利息之和。
奥普家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 25 日召开
第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本事项经 2023 年第一次临时股东大会授权，在董事会审批权限范围内。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 2 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（下以简称“《激励计划》”）、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次《激励计划》及其他相关议案发表了独立意见，时任公司独立董事马国鑫就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案
向全体股东征集了投票权，国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于奥普家居股份有限公司向 2023 年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票之法律意见书》。
2、2023 年 2 月 13 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查< 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司于 2023 年 2 月 14 日通过钉钉办公管理系统对上述激励对象的姓
名与职务予以公示，公示期自 2023 年 2 月 14 日起至 2023 年 2 月 24 日止。
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。 2023
年 2 月 27 日，公司监事会发表了《奥普家居股份有限公司监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023 年 3 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《奥普家居股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 3 月 6 日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
6、2023 年 4 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予 14 名激励对象共计
254.10 万股。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《奥普家居股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-017）。
7、2023 年 9 月 26 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，公司按照《激励计划》之规定开展回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了同意的核查意见。
8、2024 年 1 月 25 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监
事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司按照《激励计划》之规定开展回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项已经履行了相关审批程序。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划》以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，鉴于《激励计划》中有 1 名首次授予激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格。公司董事会审议决定取消上述 1 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 20.50 万股。
（二）回购价格
鉴于公司于 2023 年 5 月 25 日披露了《奥普家居 2022 年年度权益分派
实施公告》，公司 2022 年度权益分派方案为：
本次利润分配以股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7.5 元（含税）。上述权益分派方案已于
2023 年 6 月 1 日实施完毕。
根据《激励计划》关于回购价格调整的规定，公司对预留授予部分未解除限售的回购价格重新进行调整如下：
P＝P0-V= 5.86 - 0.75 = 5.11 元/股。
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。
同时，根据《激励计划》规定，由于离职或未达考核目标，使得激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，即最终回购价格为5.11 元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公司股份总数 将由 401,542,000 股变更为
401,337,000 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
有限售条件股份 2,663,000 0.66% -205,000 2,458,000 0.61%
无限售条件股份 398,879,000 99.34% 398,879,000 99.39%
总股本 401,542,000 100.00% -205,000 401,337,000 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：本次回购注销限制性股票符合相关规定，不会对公司的财务状况产生重大不利影响，公司审议程序符合相关法律法规及《 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的要求。
六、独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 20.50 万股限制性股票，回购价格为 5.11 元/股加银行同期存款利息之和。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：奥普家居本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销已符合实施回购注销的前提条件；本次回购注销的原因、回购数量及价格等均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；奥普家居已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资、股份注销登记和工商变更登记手续。
八、备查文件
1、奥普家居股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、奥普家居股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3、奥普家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于奥普家居股份有限公司2023年限制性股票回购注销相关事项之法律意见书。
特此公告。
奥普家居股份有限公司董事会
二零二四年一月二十五日
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