证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2025-012
亚振家居股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2025 年 4
月 24 日收到吴涛先生就本次要约收购事宜出具的《要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”），现将具体情况公告如下：
2025 年 4 月 17 日，公司控股股东上海亚振投资有限公司（以下简称“亚振
投资”）与吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生分别签署《股份转让协议》，约定亚振投资向吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生协议转让其所持公司78,825,500 股股份（占公司总股本的 29.99996%），协议转让价格为 5.68 元/股，转让总价款为 447,728,840 元。（以上合称“本次股份协议转让”）。
以本次股份协议转让为前提，亚振投资与吴涛先生于 2025 年 4 月 24 日签署
了《股份转让协议之补充协议》，吴涛先生拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购公司 55,177,920 股股份（占公司总股本的 21.00000%）。亚振投资及其一致行动人上海浦振投资管理有限公司（以下简称“浦振投资”）、上海恩源投资管理有限公司（以下简称“恩源投资”）承诺以其所持公司 53,771,753股股份（占上市公司总股本的 20.46483%）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的 7,020,040 股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.67174%）；恩源投资以其持有的 7,020,000 股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.67172%）；剩余 39,731,713 股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本 15.12137%）。
同时，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺，自本次股份转让完成之日至本次要约收购完成之日止，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资放弃各自接受预受要约股份的表决权。
本次股份协议转让完成及表决权放弃后，吴涛先生及其一致行动人合计将拥有上市公司 29.99996%的股份及该等股份对应的表决权，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资将合计拥有上市公司 10.00000%的股份对应的表决权，上市公司控股股东将由亚振投资变更为吴涛先生，实际控制人将由高伟先生、户美云女士、高银楠女士变更为吴涛先生。
一、要约收购报告书摘要情况简介
（一）本次要约收购的收购人及其一致行动人
（1）收购人基本情况
收购人名称：吴涛
住所：济南市市中区****
通讯地址：济南市历城区****
（2）收购人一致行动人基本情况
收购人一致行动人：范伟浩
住所：北京市昌平区****
通讯地址：上海市徐汇区****
（二）本次要约收购的目的
吴涛先生及其一致行动人拟通过本次协议转让收购亚振家居 29.99996%股份，并拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固吴涛先生对亚振家居的控制权。本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止亚振家居的上市地位为目的。若本次要约收购完成后亚振家居的股权分布不具备上市条件，收购人作为亚振家居的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持亚振家居的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后亚振家居不具备上市条件的风险。
（三）收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
（四）本次要约收购股份情况
本次要约收购股份为除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购股份 占亚振家居已发行股份
股份种类
（元/股） 数量（股） 总数的比例
人民币普通股（A 股） 5.68 55,177,920 21.00%
若亚振家居在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 55,177,920 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 55,177,920 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55,177,920 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
2025 年 4 月 24 日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛
先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其合计持有的上市公司共计 53,771,753 股股份（占上市公司总股本的 20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的 7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；恩源投资以其持有的 7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；剩余 39,731,713 股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本 15.1214%）。
（五）本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 5.68 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购系吴涛先生及其一致行动人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固吴涛先生对亚振家居控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即 5.68 元/股。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人拟取得亚振家居股票所支付的价格情况如下：
2025 年 4 月 17 日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛
先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司 64,466,647 股股份（占上市公司总股本的 24.54%），转让价格为每股人民币5.68 元。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853 股股份（占上市公司总股本的 5.46%），转让价格为每股人民币 5.68元。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得亚振家居股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得亚振家居股票拟支付的最高价格为 5.68 元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得亚振家居股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的
财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
2025 年 3 月 6 日至 2025 年 4 月 17 日共 30 个交易日，亚振家居股票的每日
加权平均价格的算术平均值为 5.62 元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
（六）要约收购资金的有关情况
基于要约价格 5.68 元/股、拟收购数量 55,177,920 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 313,410,585.60 元。
2025 年 4 月 21 日，收购人吴涛先生与其控制的济南域潇集团有限公司签署
《借款合同》，主要条款如下：
“甲方：济南域潇集团有限公司（出借人）
乙方：吴涛（借款人）
乙方拟通过协议转让及要约收购的方式取得亚振家居股份有限公司的部分股份（以下简称“本次收购”），需筹措部分资金。经甲乙双方协商一致，就甲方出借部分款项用于乙方本次收购约定如下内容：
一、借款金额：不超过人民币 680,000,000 元（大写陆亿捌仟万元）。
二、借款用途：乙方借款用于本次收购。
三、借款利息：无息借款。
四、借款期限：借款期限为 36 个月，实际以甲方将借款金额转账至乙方账户之日起算，借款到期时乙方一次性还本。借款期限届满后，双方协商一致的，可以延长。
五、甲方以转账的方式将款项打入乙方如下账户：……
六、双方因本借款合同发生争议的应协商解决；协商不成的，任何一方均可以向原告所在地人民法院提起诉讼。
七、本合同经甲乙双方盖章签字之日起生效。”
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 6,500.00 万元（不低于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履
约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于亚振家居或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
（七）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公
