亚振家居股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司： 亚振家居股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 亚振家居
股票代码： 603389.SH
收购人： 吴涛
住所： 济南市市中区****
收购人之一致行动人： 范伟浩
住所： 北京市昌平区****
签署日期：二零二五年四月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次要约收购以本次股份协议转让完成为前提，股份转让相关协议生效后，本次协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。
截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次要约收购的收购人为自然人吴涛先生。截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人尚未持有亚振家居股份。本次要约收购主要基于收购人及其一致行动人对上市公司价值及未来发展前景的认可，拟通过本次要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固吴涛先生对亚振家居的控制权。本次要约收购不以终止亚振家居的上市地位为目的。
二、2025 年 4 月 17 日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与
吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司 64,466,647 股股份（占上市公司总股本的 24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司 14,358,853 股股份（占上市公司总股本的 5.46%）
三、根据 2025 年 4 月 24 日亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士
与吴涛先生签署的《股份转让协议一之补充协议》的有关约定，以本次股份转让为前提，吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约，预计要约收购上市公司股份数量为 55,177,920 股，占上市公司总股本的 21.00%，要约收购价格为 5.68 元/股。若亚振家居在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
此外，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计 53,771,753 股股份（占上市公司总股本的 20.4648%）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的 7,020,040 股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；恩源投资以其持有的 7,020,000 股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；剩余 39,731,713 股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本 15.1214%）。同时，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投
资承诺《股份转让协议一》《股份转让协议二》约定的标的股份转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，均放弃各自接受预受要约股份的表决权。
四、本次要约收购以本次股份协议转让完成为前提。本次要约收购不以终止亚振家居的上市地位为目的。若本次要约收购完成后亚振家居的股权分布不具备上市条件，收购人作为亚振家居的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持亚振家居的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后亚振家居不具备上市条件的风险。
五、收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 6,500.00 万元（不低于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
六、本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，吴涛先生将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
八、上市公司于 2025 年 1 月 18 日披露了《公司 2024 年年度业绩预亏公告》
《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次风险提示公告》，经公司财务部门初步测算，预计 2024 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元。若公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿
元，将触及《股票上市规则》第 9.3.2 条“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元”规定的对公司实施退市风险警示的情形，公司股票将在 2024 年年度报告披露后可能被实施退市风险警示。
此外，根据《股票上市规则》第 9.3.7 条规定：“上市公司股票因第 9.3.2
条规定情形被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列情形的，可以在年度报告披露后 5 个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：……公司不符合本条规定的撤销退市风险警示条件或者未在规定期限内申请撤销退市风险警示的，本所决定终止其股票上市。”本次交易后，收购人将结合自身在产业资源、经营管理、资金支持等方面的积累和优势，优化上市公司管理及经营配置，规范运作上市公司，提升上市公司持续经营能力，但如果上市公司战略实施不利或未来业务发展不达预期，公司 2025 年年度报告后出现《股票上市规则》第 9.3.7 条规定的情形，公司股票将被终止上市，提请广大投资者充分注意相关风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：亚振家居股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：亚振家居
股票代码：603389.SH
截至本报告书摘要签署日，亚振家居股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）
一、有限售条件流通股股东 - -
二、无限售条件流通股股东 262,752,000 100.00
三、股本总额 262,752,000 100.00
二、收购人及其一致行动人的姓名、住所、通讯地址
收购人名称：吴涛
住所：济南市市中区****
通讯地址：济南市历城区****
收购人一致行动人：范伟浩
住所：北京市昌平区****
通讯地址：上海市徐汇区****
三、本次要约收购的目的
吴涛先生及其一致行动人拟通过本次协议转让收购亚振家居 29.99996%股份，并拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固吴涛先生对亚振家居的控制权。本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、
健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止亚振家居的上市地位为目的。若本次要约收购完成后亚振家居的股权分布不具备上市条件，收购人作为亚振家居的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持亚振家居的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后亚振家居不具备上市条件的风险。
四、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
五、本次要约收购股份情况
本次要约收购股份为除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购股份数量 占亚振家居已发行股
（元/股） （股） 份总数的比例
人民币普通股（A 股） 5.68 55,177,920 21.00%
若亚振家居在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 55,177,920 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 55,177,920 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数
量×（55,177,920 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
2025 年 4 月 24 日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛
先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其合计持有的上市公司共计 53,771,753 股股份（占上市公司总股本的 20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的 7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；恩源投资以其持有的 7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的
