证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2025-037
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2025 年 1 月
22 日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》；于 2025年 4 月 9 日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中注册资本、监事会设置、审计委员会职责等相关条款及部分公司治理制度作出相应修订。现将具体修订内容公告如下：
一、《公司章程》具体修订情况
序号 原条款 修改后的章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下
1 《公司法》）、《中华人民共和国证券 简称《公司法》）、《中华人民共和国
法》（以下简称《证券法》）和其他有 证券法》（以下简称《证券法》）和其
关规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
2 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,065,083,794 元。 1,064,996,294 元。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 代表公司执行公司事务的董事
或者总裁为公司的法定代表人。担任法
3 定代表人的董事或者总裁辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的
4 新增条款 民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十三条 本章程所称高级管理人员是
5 员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
务负责人。 财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。同次发行的同种类
6 股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
7 明面值。 标明面值。
8 第二十条 公司股份总数为1,065,083,794 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
股，均为人民币普通股。 1,064,996,294 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司
购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
9 为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
10 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、部门规章规定 （五）法律、行政法规及中国证监会规
以及中国证监会批准的的其他方式。 定的的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、 通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式 行政法规和中国证监会认可的其他方式
11 进行。公司因本章程第二十四条第一款 进行。公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中竞价交易方式或要约方式 过公开的集中交易方式进行。
进行。公司采用要约方式回购股份的，
参照《上市公司收购管理办法》关于要
约收购的规定执行。
12 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
13 作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起1年内不得转让。公司 的股份，自公司股票在证券交易所上市
公开发行股份前已发行的股份，自公司 交易之日起1年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起1年 公司董事、高级管理人员应当向公
内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应 情况，在就任时确定的任职期间每年转
14 当向公司申报所持有的本公司的股份及 让的股份不得超过其所持有本公司同一
其变动情况，在任职期间每年转让的股 类别股份总数的 25%；所持本公司股份
份不得超过其所持有本公司股份总数的 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
25%；所持本公司股份自公司股票上市交 转让。上述人员离职后半年内，不得转
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 让其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十二条 公司党组织的机构设置 第三十二条 公司党组织的机构设置
公司设立党支部、支部委员会，党支部 公司根据《中国共产党章程》的规定，
设书记1名，其他支部成员若干名。其中， 设立共产党组织、开展党的活动，公司
包括纪检委员1名。 为党组织的活动提供必要条件。
董事会、总裁层成员中符合条件的党员 公司设立党支部、支部委员会，党支部
15 可以依照有关规定和程序进入党支部委 设书记1名，其他支部成员若干名。其中，
员会。符合条件的党支部委员会成员可 包括纪检委员1名。
以通过法定程序进入董事会、总裁层。 董事会、总裁层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党支部委
员会。符合条件的党支部委员会成员可
以通过法定程序进入董事会、总裁层。
第三十三条 公司依据证券登记机构提 第三十四条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册
