证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-035
梦百合家居科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 4 月 28 日，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第五十四次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计 1，249,300
股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由 486,548,339
股变更为 485,299,039 股，注册资本由 486,548,339 元变更为 485,299,039 元。此外，
为完善和优化公司治理结构，公司拟将董事会席位由 9 人减至 7 人，其中独立董事 3 人。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》做出相应修订。
公司于 2022 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第五十四次会议审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。修订的《公
司章程》主要条款如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
48,654.8339 万元。 48,529.9039 万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总裁（副总经理）、财务总 是指公司的副总裁（副总经理）、董事会秘
监、董事会秘书和总工程师。 书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 48,654.8339 第二十条 公司股份总数为 48,529.9039
万股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
（一）证券交易所集中竞价交易方式： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（二）要约方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因 本章 程第 二 十四条 第一 款第
公司因 本章 程第 二 十三条 第一 款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股分之二以上董事出席的董事会会议决议。 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照本章程第二十三条第一款规定 董事会会议决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 公司依照本章程第二十四条第一款规定的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 月内转让或者注销；属于第（三）项、第有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
销。 份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股 形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规 （十二）审议批准本章程第四十四条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议股权激励计划； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十四）对公司董事会设立战略与决 重大资产金额超过公司最近一期经审计总资
策、审计、薪酬与考核专门委员会和其他专 产 30%的事项；
门委员会作出决议； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）公司在一年内购买、出售重大 项；
资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （十五）审计批准员工股权激励计划和
的； 员工持股计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议法律、行政法规、部门规
项； 章或本章程规定应由股东大会决定的其他事
（十七）审议法律、行政法规、部门规 项；
章或本章程规定应由股东大会决定的其他事 上述股东大会的职权不得通过授权的形
项。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十四条 公司发生“提供担保”交易
经股东大会审议通过： 事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
净资产 10%的担保；
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