证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2024-020
梦百合家居科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开的第
四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交
2023 年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理
办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修
订，修订的具体条款如下：
修订前 修订后
第三条 公司于 2016 年 9 月 8 日经中国证 第三条 公司于 2016 年 9 月 8 日经中国证
券监督管理委员会核准，首次向社会公众发 券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 6000 万股，于 2016 年 10 月 行人民币普通股 6000 万股，于 2016 年 10 月
13 日在上海证券交易所上市。公司注册名 13 日在上海证券交易所上市。
称：梦百合家居科技股份有限公司
第十六条 …… 第十六条……
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或个人所认购 件和价格应当相同；任何单位或个人所认购
的股份，每股应当支付相同份额。 的股份，每股应当支付相同价额。
第二十四条 …… 第二十四条 ……
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司 前款第（六）项所指情形，应当符合以
股份的活动。 下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十五条 …… 第二十五条 ……
公司因 本章 程第 二 十四条 第一 款第 公司因 本章 程第 二 十四条 第一 款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价
中交易方式进行。 交易方式或者要约方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当由董事会依法作出决
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 议，并提交股东大会审议，经出席会议的股一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 东所持表决权的三分之二以上通过；
购本公司股份的，应当经股东大会决议； ……
…… 公司依照本章程第二十四条第一款第
（六）项规定情形回购股份的，可以按照证
券交易所规定的条件和程序，在履行预披露
义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第四十三条 …… 第四十三条 ……
（十五）审计批准员工股权激励计划和 （十五）审议股权激励计划和员工持股
员工持股计划； 计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应由股东大会决定的其他事 章或本章程规定应由股东大会决定的其他事
项； 项。
…… ……
第四十六条 …… 第四十六条 ……
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东书面请求时； 份的股东请求时；
…… ……
第五十九条 股东大会拟讨论董事、股东 第五十九条 股东大会拟讨论董事、股东
代表监事选举事项的，股东大会通知中应充 代表监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资 分披露董事、股东代表监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
(一)工作经历，特别是在本公司、公司 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
股东、实际控制人等单位的工作情况； 情况；
(二)教育背景、专业背景、从业经验、 (二)与公司、公司的董事、监事、高级
兼职等个人情况； 管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东
(三)持有本公司股份数量； 是否存在关联关系；
(四)与持有公司 5%以上股份的股东、实 (三)是否存在法律、法规、部门规章及
际控制人、公司其他董事、监事、高级管理 规范性文件规定的不得担任董事、监事的情
人员是否存在关联关系。 形。
(五)是否受过中国证监会及其他有关部 (四)持有本公司股份数量；
门的处罚和证券交易所惩戒； (五)是否受过中国证监会及其他有关部
(六)是否存在法律、法规、规章及规范 门的处罚和证券交易所惩戒。
性文件规定的不得担任董事、监事的情形。 ……
……
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十条下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司现金分红政策； （六）调整或变更公司现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除
须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东，包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股
股东，包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先
股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注
册资本超过百分之十；（3）公司合并、分
立、解散或变更公司形式；（4）发行优先
股；（5）公司章程规定的其他情形。
第八十一条 ……
第八十一条 …… 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东提案权、投票权等股东构可以公开征集股东提案权、投票权等股东 权利，征集股东权利的征集人应当披露征集权利，征集股东权利的征集人应当披露征集 公告和相关征集文件，并按规定披露征集进文件。征集股东投票权应当向被征集人充分 展情况和结果，公司应当予以配合。征集股披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方外，公司不得对征集股东权利提出最低持股 式征集股东权利。除法定条件外，公司不得
比例限制。 对征集股东权利提出最低持股比例限制等不
…… 适当障碍而损害股东的合法权益。
……
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