上海东洲资产评估有限公司《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询
函》的回复
上海证券交易所：
我公司在获悉《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》后，立即组织签字评估师、总评估师办公室负责人、项目负责人等项目经办人员，认真阅读了问询函内容，并针对问询函内有关评估报告等方面的问题进行专项分析和总结，并形成书面材料，现答复如下：
《问询函》问题一：
1、关于定价公允性。本次交易采用资产基础法与市场法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估基准日，嘉利股份全部权益价值为 140,051.98 万元，与嘉利股份合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 95,980.50 万元相比，评估增值 44,071.48 万元，增值率为 45.92%。上市公司支付 65,375.10 万元现金向嘉利股份实控人及财务投资
人购买 6,091.71 万股老股，占比 44.72%，对应估值为 146,187 万元。嘉利股
份在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）创新层挂牌后收盘价在12.78 元至 7.8 元。请公司说明：
（1）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露；
（2）结合嘉利股份在新三板创新层股价和市值变化，说明老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值的原因及合理性，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性。
请独立财务顾问核查并发表意见；请律师核查（1）并发表意见；请上市公司独立董事和评估机构核查（2）并发表意见。
一、问题（2）结合嘉利股份在新三板创新层股价和市值变化，说明老股转
让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值的原因及合理性，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性：
（一）本次交易形成的背景
1、嘉利股份出售的原因
根据投资人绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑雪与嘉利股份及其实际控制人黄玉琦、黄璜签订的《股份投资协议》《股份转让协议之补充协议》《特殊约定终止协议》及其补充协议等，若标的公司未在合同约定时间内实现上市，投资人有权要求黄玉琦、黄璜按照协议约定回购其持有的标的公司全部或部分股份。
结合嘉利股份近几年的业绩情况，并考虑 IPO 发行条件及审核导向，初步判断嘉利股份在短期内无法实现 IPO。随着嘉利股份收入的不断增长，对资金的需求逐步增加，在无法 IPO 的情况下，嘉利股份拟寻求资金支持以解决嘉利股份发展所需。本次交易中，标的公司将获得 8 亿元的投资金额，资金到位后，能大大缓解嘉利股份高负债率的压力。
因此，为有效解决嘉利股份及其实际控制人黄玉琦、黄璜所面临的投资者回购问题及嘉利股份发展的资金需求问题，嘉利股份决定出售控制权。
2、方案设计的考虑因素
本次交易中，得邦照明拟取得标的公司不低于 67%的股份，以实现对标的公司的绝对控制。经综合考量，本次收购的股份来源主要分为三部分：其一为标的公司实际控制人黄玉琦、黄璜父女所持有股份的 25%（基于其董事、高管身份，最高可转让其持有的 25%股份）；其二为 13 名外部财务投资者所持标的公司的全部股份；其三为得邦照明认购标的公司本次定向发行的股份。
本次交易未考虑从新三板公开市场购买股票而通过定向增发方式获得部分股份，主要系：
（1）嘉利股份流动性不足。嘉利股份新三板挂牌后至评估基准日共 190 个
交易日，其中 89 个交易日存在交易，成交总量仅有 43.99 万股，总成交金额为410.88 万元，日均换手率 0.28%，交易规模极小。
（2）除实际控制人、参与本次交易的外部股东、公司员工以外的流通股较少。除了实际控制人黄玉琦、黄璜及 13 名本次参与交易的外部投资机构外，嘉利股份剩余股东分为两类，一类为管理层、员工及员工持股平台，合计持股 9.05%，一类为外部股东，合计持股为 9.02%，比例较小，得邦照明无法通过从新三板公开市场收购嘉利股份股权实现控制权转移。
（3）本次交易未计划收购员工股东持有的部分股权。为加强未来经营层及员工稳定，激发员工积极性，本次交易未计划收购员工持股部分，且在本次交易中安排了员工同步参与定增。
（4）本次交易安排定向增发，主要考虑到定向增发数量可根据需求安排，且价格合理。另外，定向增发所获得的资金能够解决嘉利股份发展所需资金，有利于嘉利股份更好地开拓业务，提高盈利能力。
综上，得邦照明无法通过从新三板公开市场收购嘉利股份股权实现控制权转移。
（二）本次交易未参考新三板公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性
本次交易未参考新三板公开市场交易形成的估值作为本次交易作价，主要因为嘉利股份新三板挂牌后至评估基准日共 190 个交易日，其中 89 个交易日存在
交易，成交总量仅有 43.99 万股，总成交金额为 410.88 万元，日均换手率 0.28%，
交易规模极小，其评估基准日的收盘价系基于的零散交易形成，无法反映市场对标的公司股权价值的普遍预期，该交易价格在流通性、定价公允性等方面均不具有代表性。
本次并购交易的资产评估，系针对标的公司控股权转让开展的价值评定，定价过程中已消除新三板市场固有的流动性折价因素，故资产评估值与标的公司二级市场市值存在合理差异。
鉴于嘉利股份自挂牌以来成交量比较少，基准日市值不具备代表性，因此未采用公开市场交易形成的估值作为本次交易作价是合理的。
（三）交易定价的公允性说明
1、标的公司估值情况及定价依据
东洲评估以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值
进行了评估并出具了《横店集团得邦照明股份有限公司拟以现金收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股权所涉及的浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2870 号）。标的公司于评估基准日的具体评估及交易价格情况如下：
单位：万元
标 评估 评估基准日 定向发 定向发行
的 基准 评估结果 后定向发行 整体交易 行后股 后股权价 交易价格
公 日 拟募集资金 估值 权比例 值 （万元）
司 金额
嘉 2025
利 年8月 140,051.98 81,805.68 221,857.66 67.48% 149,713.55 145,375.10
股 31 日
份
嘉利股份在基准日评估值为 140,051.98 万元，在定向发行 8.00 元/股的情况
下，嘉利股份定向发行募集资金为 81,805.68 万元，投后估值为 221,857.66 万元。本次交易完成后，得邦照明共持有嘉利股份届时总股本的 67.48%，共支付
145,375.10 万元（老股转让 65,375.10 万元+定向发行 80,000.00 万元）。
2、各交易对方定价安排
13 名外部股东所持老股的转让价格，综合考量了各交易对方的初始投资成本、投资持有期限等相关因素，其退出定价（即交易金额）根据回购协议约定按照成本+利息的方式确定。
创始人定价及定向增发价格主要通过协商确定。为满足上述得邦照明取得的标的公司预期股份比例，外部股东能够按照回购约定价格退出，以及三板挂牌公司定向发行折扣规则的前提下，经协商，本次定向增发的每股定价与创始人老股转让的定价一致，因此可计算得出实际控制人每股转让价格为 8.00 元的定价结果。
3、交易定价公允性分析
单位：万元
评估基准日后 整体交易
标的公司 评估基准日 评估方法 评估结果 定向发行拟募 估值
集资金金额
嘉利股份 2025 年 8 月 31 日 资产基础法 140,051.98 81,805.68 221,857.66
（续）
整体交易估值 定向发行后 定向发行后上市公 交易定价 差异 差异率
比例 司持股对应的估值
221,857.66 67.48% 149,713.55 145,375.10 4,338.45 2.98%
标的公司基准日（2025 年 8 月 31 日）的评估值为 140,051.98 万元，嘉利股
份定向发行募集资金为 81,805.68 万元，投后估值为 221,857.66 万元。本次交易完成后（含老股转让+定向发行完成），得邦照明共持有嘉利股份届时总股本的67.48%，所对应的估值为 149,713.55 万元。本次交易得邦照明共支付 145,375.10万元（老股转让 65,375.10 万元+定向发行 80,000.00 万元）。支付价格略低于投后估值测算的股权价值。
综上所述，虽然老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值，但本次交易设置了定向增发安排，本次交易综合价格略低于根据评估报告及募集资金测算的权益价值，因此本次交易价格定价是公允的。鉴于嘉利股份自挂牌以来成交量比较少，基准日市值不具备代表性，因此采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价是合理的。
二、评估机构的核查程序及意见
（一）核查程序
1、针对问题（2），评估师履行了如下核查程序：
（1）取得嘉利股份挂牌以来的股价、市值及成交量情况；
（2）查阅新三板流动性折价、控制权评估溢价等资料。
（二）核查意见
1、经核查，针对问题（2），评估师认为：
由于嘉利股份流动性不足，得邦照明无法通过从新三板公开市场收购嘉利股份股权实现控制权转移。虽然老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值，但本次交易设置了定向增发安排，本次交易综合价格略低于根据评估报告及募集资金测算的权益价值，因此本次交易价格定价是公允的。鉴于嘉利股份自挂牌以来成交量比较少，基准日市值不具备代表性，因此采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价是合理的。
《问询函》问题二、
关于固定资产与在建工程。报告期内，标的资产固定资产期末余额分别为96,682.1
