证券代码：603303 证券简称：得邦照明 公告编号：2026-009
横店集团得邦照明股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”、“上市公司”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2026】0085 号）（以下简称“《问询函》”）。公司已按上海证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回复公告如下：
问题 1
关于定价公允性。本次交易采用资产基础法与市场法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估基准日，嘉利股份全部权益价值为 140,051.98 万元，与嘉利股份合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 95,980.50 万元相比，评估增值 44,071.48 万元，增值率为45.92%。上市公司支付 65,375.10 万元现金向嘉利股份实控人及财务投资人购买6,091.71 万股老股，占比 44.72%，对应估值为 146,187 万元。嘉利股份在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）创新层挂牌后收盘价在 12.78 元至 7.8元。请公司说明：（1）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露；（2）结合嘉利股份在新三板创新层股价和市值变化，说明老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值的原因及合理性，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值
作为本次交易作价的合理性、公允性。请独立财务顾问核查并发表意见；请律师核查（1）并发表意见；请上市公司独立董事和评估机构核查（2）并发表意见。
回复：
一、交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露
截至本问询函回复之日，财务投资人与标的公司、黄玉琦、黄璜签订的投资协议、补充协议等相关回购协议的主要条款情况如下：
（一）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务
1、绿色基金
（1）2019 年 12 月 14 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
股份受让相关协议》
签署时间 2019 年 12 月 14 日
签署方 甲方：绿色基金
乙方：黄玉琦
特殊权利性质 回购权
回购权利人 绿色基金
回购义务承担 黄玉琦
人
嘉利股份是否 否
承担回购义务
二、双方对退出机制的承诺
1、完成业绩承诺回购条件
如至 2024 年 12 月在业绩承诺期未向证监会或沪深交易所提出 IPO 申请，
但五年累计完成缴交税费不低于累计承诺金额。则甲方有权提出股权回购
要求，股权每股回购价格按甲方参与本次受让的股票价格基础上按年利率
回购权利具体 6%的单利计算。其计算公式为：每股回购价格=本次甲方受让股份价格×
条款内容 （1+6%）×投资天数÷365）。
投资天数以甲方完成股份交割之日起，至实际退出日止。在一年内完成回
购，回购主体由嘉利股份负责寻找战略投资者，否则由乙方承担回购义务。
回购价格不低于约定的年利率回报。
2、未完成业绩承诺回购条件
如至 2024 年 12 月在业绩承诺期未向证监会或沪深交易所提出 IPO 申请，
且五年累计完成缴交税费低于累计承诺金额。则甲方有权提出股权回购要
求，股权每股回购价格按甲方参与本次受让的股票价格基础上按年利率7%
的单利计算。其计算公式为：每股回购价格=本次甲方受让股份价格×
（1+7%）×投资天数÷365）。
投资天数以甲方完成股份交割之日起，至实际退出日止。在一年内完成回
购，回购主体由嘉利股份负责寻找战略投资者，否则由乙方承担回购义务。
回购价格不低于约定的年利率回报。
（2）2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份
投资协议》（以下简称“《投资协议》”）
签署时间 2021 年 12 月 21 日
甲方：广州工控、杭州金浛、萧山新兴、绿色基金、浙科东港
乙方：嘉利股份
丙方：黄玉琦、黄璜
丁方：丽水光璞股权投资合伙企业（有限合伙）
签署方 戊方：广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）、绿色基金、佛山市
顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、杭州乐赞投资管理
合伙企业（有限合伙）、新余瑞裕、宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资
合伙企业（有限合伙）、杭州乐驿投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州
创沣投资合伙企业（有限合伙）、东莞嘉泰、深圳洲宇、丽水丽湖
特殊权利性质 回购权
回购权利人 甲方、戊方
回购义务承担 黄玉琦、黄璜
人
嘉利股份是否 否
承担回购义务
5.1 回购事件
若发生以下任一回购事件，甲方及戊方有权要求丙方按照本协议约定回购
其持有的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益
及股份）：
（1）本协议签署后至 2023 年 6 月 30 日前，标的公司未正式提交合格上
市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；
回购权利具体 （2）本协议签署后至 2024 年 6 月 30 日前，标的公司未完成合格上市；
条款内容 （3）乙方（标的公司）、丙方及其关联方、任何共同保证方存在故意、
欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类
似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情
形：
A.集团内公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际
控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；
B.标的公司或者丙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），
且经甲方通知后的 60 个工作日仍未予以改正；
C.集团内公司出现重大不利影响事件；
D.集团内公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
E.集团内公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者集团内公司
的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
F.集团内公司或实控人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉
讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障
碍的情形；
G. 集团内公司发生清算事件。
（4）未经甲方同意，实际控制权发生变更或丙方一解除其与集团公司之
间的劳动关系。
5.2 回购价格
本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式
如下，戊方回购价格可另行约定（如无另行约定则参照本条执行），但不
高于本条款回购价格：
回购价款=回购总额+[回购总额×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-
请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利
其中：回购总额=请求回购方要求丙方回购的股份数（本协议项下简称“回
购股份”）×请求回购方获取回购股份的每股成本价
回购价格=回购价款/请求回购方要求丙方回购的股份数
（其中，甲方二本次增资所获得股份的每股成本价 10.26 元；本次股份受
让所获得股份的每股成本价 9.32 元）
如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，
则相应进行调整。
截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支
付的每一笔交易价款（包括但不限于预付款、增资款、转让价款等）之日
起至回购日止。
回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后丙方实际支付全部
回购价款之日。
丙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90 日内向甲方指定账
户支付回购价款。
（3）2021 年 12 月 21 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
股份受让相关协议之补充协议》（以下简称“《绿色基金股份受让补充协议》”）
签署时间 2021 年 12 月 21 日
签署方 甲方：绿色基金
乙方：黄玉琦
特殊权利性质 回购权
回购权利人 绿色基金
回购义务承担 黄玉琦
人
嘉利股份是否 否
承担回购义务
三、双方共同确认，自本协议签署之日起，若发生以下任一回购事件，甲
方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有的标的公司全部或部分标的
股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：
（1）本协议签署后至 2023 年 6 月 30 日前，标的公司未正式提交合格上
市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；
（2）本协议签署后至 2024 年 6 月 30 日前，标的公司未完成合格上市；
（3）乙方及其关联方、任何共同保证方存在故意、欺诈或重大过失违反
交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况
并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：
