证券代码：603303 证券简称：得邦照明 上市地点：上海证券交易所
横店集团得邦照明股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
项目 老股转让交易对方 嘉利股份
定向发行共同认购方
黄玉琦、黄璜、丽水市绿色产业发展基金有限公司、广州工
控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州金浛投资
合伙企业（有限合伙）、广东广祺瑞高股权投资合伙企业 丽水光合企业管理合
重大 （有限合伙）、苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合 伙 企 业 （ 有 限 合
资产 伙）、舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州 伙）、丽水嘉融企业购买 萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞嘉泰共赢创 管理合伙企业（有限
业投资合伙企业（有限合伙）、新余瑞裕股权投资中心（有 合伙）
限合伙）、丽水丽湖企业管理有限公司、深圳洲宇投资合伙
企业（有限合伙）、丽水市南平革基布有限公司、张笑雪
独立财务顾问
二〇二六年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书及摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司已出具声明：本公司及项目经办人员同意《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本所及经办律师同意《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘
要中引用的经审计的财务报表的内容与本所出具的审计报告（报告编号：（大信审字[2025]第 31-00906 号））的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对横店集团得邦照明股份有限公司在重组报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）备考审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的信会师报字[2026]第 ZC10002 号备考审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对横店集团得邦照明股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述备考审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（五）评估机构声明
本公司及经办人员同意横店集团得邦照明股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的专业报告的内容，本公司及经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构声明......2
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示...... 7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易的性质......10
三、本次交易对上市公司的影响......11
四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序......12
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......13
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......13
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......14
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......18
重大风险提示...... 19
一、与本次交易相关的风险......19
二、标的公司相关的风险......20
三、其他风险......23
第一章 本次交易概况......25
一、本次交易的背景及目的......25
二、本次交易具体方案......27
三、本次交易的性质......31
四、本次交易对上市公司的影响......32
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......32
六、本次交易相关各方作出的重要承诺......32
释 义
本报告书、重组报告书 指 《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
本报告书摘要、本重组 指 《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
报告书摘要 （摘要）》
得邦照明、本公司、公 指 横店集团得邦照明股份有限公司
司、上市公司
嘉利股份、标的公司、 指 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
嘉利
横店集团 指 横店集团控股有限公司
标的资产、标的股份 指 嘉利股份16,091.71万股股份（占本次交易完成后嘉利股份总股本的
67.48%）
黄玉琦、黄璜、丽水市绿色产业发展基金有限公司、广州工控国发
三号产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州金浛投资合伙企业（有
限合伙）、广东广祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州卓
老股转让交易对方 指 璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）、舟山浙科东港创业投资合
伙企业（有限合伙）、杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合
伙）、东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）、新余瑞裕股
权投资中心（有限合伙）、丽水丽湖企业管理有限公司、深圳洲宇
投资合伙企业（有限合伙）、丽水市南平革基布有限公司、张笑雪
定向发行共同认购方 指 丽水嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、丽水光合企业管理合伙
企业（有限合伙）
交易对方 指 老股转让交易对方和定向发行共同认购方
上市公司拟以支付现金的方式向交易对方协议受让其所持有的嘉利
本次交易、本次重大资 股份6,091.71万股股份，同时上市公司拟以现金认购嘉利股份新增股
产重组、本次重组 指 份10,000.00万股。本次交易完成后，上市公司将持有嘉利股份
16,091.71万股股份，占嘉利股份总股本的67.48%，嘉利股份将成为
上市公司的控股子公司
老股转让 指 上市公司拟以支付现金的方式向老股转让交易对方协议受让其所持
有的嘉利股份6,091.71万股股份
定向发行、定增 指 上市公司、丽水光合、丽水嘉融拟以现金认购嘉利股份新增股份
10,255.71万股，其中上市公司认购10,000.00万股
《股
