证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-065
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 10 日召开第
九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》，同日召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会
为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与合规委员会行使。同时《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、公司注册资本变更情况
（一）拟回购注销部分限制性股票情况
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2023 年限制性股票激励计划授予部分中的 2 名激励对象已离职，拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 53,331 股进行回购注销。
具体内容详见公司于 2025 年 9 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-063）。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。
（二）公司注册资本及股份总数的变化情况
截至本公告披露日，公司登记注册资本为人民币 197,125,868.00 元，公司股份
总数为 197,125,868 股。
完成53,331股限制性股票回购注销后，公司注册资本将由人民币197,125,868.00
元变更为人民币 197,072,537.00 元，公司股份总数由 197,125,868 股变更为
197,072,537 股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。
三、关于修订《公司章程》的情况
根据上述取消监事会、公司注册资本变更事宜，并结合相关法律、法规及规范
性文件的最新修订情况，公司拟对《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，
因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的
表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议” “监事会主席”的表述并部分修改为审计与合规委员会成员、审计与合规委员会、
审计与合规委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再
逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条
款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下， 也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：
条款 原章程内容 修订后的内容
为维护浙江五芳斋实业股份有限公司（以 为维护浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
益，规范公司的组织和行为，充分发挥中 规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党
国共产党浙江五芳斋实业股份有限公司委 浙江五芳斋实业股份有限公司委员会（“公司党
员会（“公司党委”）的政治核心作用，根 委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
第一条 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程
会”）、《上市公司治理准则》《上市公司 指引》等规范性文件、《上海证券交易所股票
章程指引》等规范性文件、《上海证券交 上市规则》等证券交易所业务规则、《中国共
易所股票上市规则》等证券交易所业务规 产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有
则、《中国共产党章程》（以下简称“《党 关规定，制订本公司章程。
章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币197,125,868.00元。 公司注册资本为人民币197,072,537.00元。
董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
第九条 新增 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
公司全部资本分为等额股份，股东以其认 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
第十条 购的股份为限对公司承担责任，公司以其 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
文件，对公司、股东、董事、监事、高级 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
管理人员具有法律约束力。依据本章程， 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
第十一 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
条 事、监事、总经理和其他高级管理人员， 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司与股东发生争议的， 应当采用召开股
东见面会、现场说明会、调解协商、商业
仲裁等多元化纠纷解决机制。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
第十二条 副总经理、董事会秘书、财务负责人（本 副总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”，
公司称“财务总监”，下同）、人力资源总 下同）、董事会秘书、总审计师、合规总监。
监、总审计师。
经依法登记，公司的经营范围：许可项目： 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：食
食品生产；食品销售；餐饮服务；道路货 品生产；食品销售；餐饮服务；道路货物运输
物运输（不含危险货物）；烟草制品零售； （不含危险货物）；烟草制品零售；旅游业务；
旅游业务；住宿服务（依法须经批准的项 住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门
目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
具体经营项目以审批结果为准）。一般项 批结果为准）。一般项目：餐饮管理；非居住
目：餐饮管理；非居住房地产租赁；租赁 房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
第十五条 服务（不含许可类租赁服务）；食用农产 食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产
品批发；食用农产品零售；初级农产品收 品收购；食用农产品初加工；粮食收购；物业
购；食用农产品初加工；粮食收购；物业 管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
管理；普通货物仓储服务（不含危险化学 需许可审批的项目）；国内货物运输代理；运
品等需许可审批的项目）；国内货物运输 输货物打包服务；低温仓储（不含危险化学品
代理；运输货物打包服务；低温仓储（不 等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；
含危险化学品等需许可审批的项目）；包 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
装服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含 企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服务；
许可类信息咨询服务）；企业形象策划； 企业管理咨询；企业管理；创业投资（限投资
市场营销策划；咨询策划服务；企业管理 未上市企业）；信息技术咨询服务；软件开发；
咨询；企业管理；创业投资（限投资未上 广告制作；广告发布；广告设计、代理；专业
市企业）；信息技术咨询服务；软件开发； 设计服务；商业综合体管理服务；外卖递送服
广告制作；广告发布；广告设计、代理； 务；会议及展览服务；供应链管理服务；财务
专业设计服务；商业综合体管理服务；外 咨询；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；
卖递送服务；会议及展览服务；供应链管 日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日
理服务；财务咨询；旅游开发项目策划咨 用杂品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象
询；休闲观光活动；日用品批发；日用品 牙及其制品除外）；文具用品批发；文具用品
销售；日用百货销售；日
