重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以
下称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件和《重
庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本规则。
第二条 董事会下设证券事务管理部门，处理董事会日常事务。
董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任负责公司股东
会和董事会会议的组织和筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。具体事宜由董事会秘
书工作细则规定。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两
次会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 过半数的独立董事提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到符合上述条件的提议之日起十日内，召集和主
持董事会临时会议。
第二章 董事会提案
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务管理部门应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第五条 按照第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务管
理部门或者直接向董事长提交书面提案。书面提案中应当载明下列
事项：
（一） 提议人的姓名或者名称：
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由：
（三） 明确和具体的提案内容；
（四） 提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
第六条 证券事务管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章 会议通知
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务管理部门应当分别提前
十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事、总经理以及董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，
董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事
留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事
会临时会议，且召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知
的异议，应视作已向其发出会议通知。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 亲自出席和委托出席
第十一条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票表决权。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 有效期限、委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权
不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个 人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；涉及表决事项的，委托人应当
在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 会议的召开
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等电子通信方式召开。董事会会议也
可以采取现场与电子通信方式同时进行的方式召开。
第十四条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要经独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会
议决议。
第十七条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
第十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第二十条 董事可以在会前向证券事务管理部门、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 董事本人认为应当回避的情形：
（二） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形；
（三） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（四） 法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情
形。
第二十三条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十四条 会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决等方式进行。现场
召开的会议由董事长决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行
表决；以视频、电话、电子邮件等电子通讯方式召开的会议，由参
会董事以签字或公司认可的电子签名等方式作出决议。上述决议与
董事现场出席会议作出的表决具有同等效力和作用。
