证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2025-057
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定和
废止部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司 ”、“望变电气 ”
）于2025年12月09日召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》及《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》；召开第四届监事会第十四次会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会并废止《监事会议事规则》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》等法律、行政法规及中国证监会相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，监事会成员职务自然免去，感谢第四届监事会成员的辛勤付出。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会成员仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况
公司拟对《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中的部分条 款进行修订，其中，章程条款中涉及将“股东大会”表述修改为“股东会”以 及因交叉引用所涉及序号变动等非实质性修订，不在对照表中单独一一列示， 具体修改情况详见本公告附件《<公司章程>修订对比表》。
本次修订《公司章程》及其附件尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。
修订后的《公司章程》全文详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
三、修订、制定公司部分治理制度情况
为进一步规范公司运作，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司的实际情况，制定、修订了公司部分治理制度，具体修订制度列表如下：
序号 制度名称 类型 是否需股东会审议
1 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
2 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
3 《董事会战略发展委员会工作细则》 修订 否
4 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
5 《独立董事专门会议工作制度》 修订 否
6 《独立董事工作制度》 修订 是
7 《总经理工作细则》 修订 否
8 《董事会秘书工作制度》 修订 否
《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用 修订
9 公司资金制度》 是
10 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
11 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 制定 否
12 动管理制度》
13 《远期结售汇业务内部控制制度》 修订 否
14 《关联交易决策制度》 修订 是
15 《对外投资管理办法》 修订 是
16 《对外担保管理制度》 修订 是
17 《募集资金管理制度》 修订 是
18 《投资者关系管理制度》 修订 否
19 《股东会网络投票实施细则》 修订 是
20 《信息披露管理制度》 修订 是
21 《自愿信息披露管理制度》 修订 否
22 《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》 修订 否
23 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 制定 否
24 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
25 《舆情管理制度》 修订 否
26 《会计师事务所选聘制度》 修订 否
上述修订和新制定的制度中，第6、9、11、14-17、19、20项制度，需进一步提交股东会审议，其余制度自公司董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。
修订后及新制定的制度于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2025年12月11日
附件：《公司章程》修订对比表
修改前 修改后 修订类
型
第五条
第五条
公司住所：重庆市长寿区晏家街道齐心 修改
公司住所：重庆市长寿区晏家街道齐心 东路10号。
东路10号。
邮政编码：401220
第六条 第六条
公司注册资本为人民币33,235.3407万 公司注册资本为人民币329,964,639万 修改
元。 元。
第八条
第八条
公司董事长为代表公司执行公司事务的
公司董事长为公司的法定代表人。董事 董事，公司法定代表人由代表公司执行
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 公司事务的董事担任。担任法定代表人 修改法定代表人辞任的，公司应当在法定代 的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
表人辞任之日起三十日内确定新的法定 人。法定代表人辞任的，公司应当在法
代表人。 定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动
，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的 新增
-- 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定
，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范 本章程自生效之日起，即成为规范公司
公司的组织与行为、公司与股东、股东 的组织与行为、公司与股东、股东与股 修改与股东之间权利义务关系的具有法律约 东之间权利义务关系的具有法律约束力
束力的文件，对公司、股东、董事、监 的文件，对公司、股东、董事、高级管
事、高级管理人员具有法律约束力的文 理人员具有法律约束力。依据本章程，
件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
股东可以起诉公司董事、监事、总经理 董事、高级管理人员，股东可以起诉公
和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管
司，公司可以起诉股东、董事、监事、 理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十条 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总 本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘 经理、副总经理、财务总监（财务总监
书。 为公司的财务负责人）、董事会秘书。
第三十二条
第三十一条
