证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2025-044
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月
30 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行修订，公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，《北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》的修订情况
具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，......民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特
别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到
境外上市公司章程必备条款》（以下简称
“《必备条款》”）......
第二条 北京昭衍新药研究中心股份有限公 第二条 北京昭衍新药研究中心股份有限司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《特 公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》别规定》和中华人民共和国（以下简称“中 和中华人民共和国（以下简称“中国”）境
原条款 修改后条款
国”）境内其他有关法律、行政法规成立的股 内其他有关法律、行政法规成立的股份有
份有限公司。 限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行 第八条 公司的法定代表人由代表执行公
公司事务的董事长担任。 司事务的董事（董事长）担任。董事长由
董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
新增 的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程在公司股东大会审议通过 第十一条 本章程在公司股东会审议通过
后，自公司 H 股在香港联交所上市交易之日 后生效。自本章程生效之日起，公司原章生效。自本章程生效之日起，公司原章程自 程自动失效。
动失效。 ......
...... 本章程对公司、股东、董事、高级管
本章程对公司及其股东、董事、监事、 理人员均具有法律约束力。依据本章程，高级管理人员均具有法律约束力，前述人员 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，利主张。依据本章程，股东可以起诉股东， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 在法律、法规允许的范围内，公 第十三条 公司可以向其他企业投资。除法司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 律另有规定外，公司不得成为对所投资企投资，并以该出资额为限对所投资公司承担 业的债务承担连带责任的出资人。
原条款 修改后条款
责任。除法律另有规定外，公司不得成为对 ......
所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
......
第十五条 公司在任何时候均设置普通股； 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批
准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、第十七条 公司股份的发行实行公开、公公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有
等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 条件和价格应当相同；任何单位或者个人
购的股份，每股应当支付相同价额。 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标票；以人民币标明面值，每股面值人民币 1 明面值，每股面值人民币 1 元。
元。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会分别作
决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售新股、派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）向现有股东配售股份； （五）法律、行政法规规定以及国务
（六）法律、行政法规规定以及国务院 院证券监督管理机构等相关监管机构批准证券监督管理机构等相关监管机构批准的其 的其他方式。
他方式。 ......
......
第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日 删除
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于
法定的最低限额。
原条款 修改后条款
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照股 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照票上市地的法律、行政法规、部门规章、规 股票上市地的法律、行政法规、部门规章、范性文件、证券交易所上市规则和本章程的 规范性文件、证券交易所上市规则和本章
规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
...... ......
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
的； 份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可
可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
...... ......
前款第（六）项所指情形，应当符合以 前款第（六）项所指情形，应当符合
下条件之一： 以下条件之一：
...... ......
（三）中国证监会规定的其他条件。 （三）公司股票收盘价格低于最近一
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 年股票最高收盘价格的 50%；
司股份的活动。 （四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得进行买卖本
公司股份的活动。
第二十九条 公司经国家有关主管机构批准 第二十九条 公司收购本公司股份，可以通收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
行： 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）在证券交易所通过公开交易方式 ......
购回；
（二）向全体股东按照相同比例发出购
回要约；
（三）在证券交易所外以协议方式购
回；
（四）法律、行政法规和国务院证券监
督管理机构等监管机构认可的其他方式。
......
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式
购回股份
