证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2025-043
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第四
届董事会第十六次会议于 2025 年 10 月 16 日以书面送达、电子邮件等方式发出
会议通知，并于 2025 年 10 月 30 日以现场结合电话会议的形式召开。本次会议
应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1.审议通过《关于昭衍新药 2025 年第三季度报告的议案》
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2025 年第三季度报告》。
2.审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，公司第五届董事会拟由 10 名董事组成，非独立董事 6 名（其中职工董事1 名），独立董事 4 名。公司董事会同意选举冯宇霞、孙云霞、高大鹏、顾静良、罗樨为第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
职工董事待股东大会审议通过此次修订的《公司章程》后，由工会委员会议选举，任职期限自选举之日起至第五届董事会任期届满。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
上述议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
3.审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，公司第五届董事会拟由 10 名董事组成，非独立董事 6 名（其中职工董事1 名），独立董事 4 名。公司董事会同意选举张帆、阳昌云、杨福全、应放天为第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
上述议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
4.审议通过《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，《北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议，同时提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》《昭衍新药公司章程》。
5.审议通过《关于修订并制定公司治理制度的议案》
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及
其他相关监管规则的相关规定，公司拟对公司相关治理制度进行同步修订。
5.01.审议通过《关于修订<昭衍新药董事会议事规则>的议案》
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.02.审议通过《关于修订<昭衍新药股东会议事规则>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.03.审议通过《关于修订<昭衍新药董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.04.审议通过《关于修订<昭衍新药董事会提名委员会工作细则>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.05.审议通过《关于修订<昭衍新药董事会审计委员会工作细则>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.06.审议通过《关于修订<昭衍新药董事会战略委员会工作细则>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.07.审议通过《关于修订<昭衍新药独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.08.审议通过《关于修订<昭衍新药董事会秘书工作细则>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.09.审议通过《关于修订<昭衍新药董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.10.审议通过《关于修订<昭衍新药对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.11.审议通过《关于修订<昭衍新药关联交易管理制度>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.12.审议通过《关于修订<昭衍新药对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.13.审议通过《关于修订<昭衍新药防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.14.审议通过《关于修订<昭衍新药募集资金管理制度>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.15.审议通过《关于修订<昭衍新药内部问责制度>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.16.审议通过《关于修订<昭衍新药内部审计制度>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.17.审议通过《关于修订<昭衍新药投资者关系管理制度>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.18.审议通过《关于修订<昭衍新药信息披露管理制度>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.19.审议通过《关于修订<昭衍新药内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.20.审议通过《关于修订<昭衍新药年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.21.审议通过《关于修订<昭衍新药董事会成员多元化政策>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.22.审议通过《关于修订<昭衍新药股东提名人选参选公司董事程序>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.23.审议通过《关于修订<昭衍新药股东通讯政策>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.24.审议通过《关于修订<昭衍新药控股股东及实际控制人行为规范>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.25.审议通过《关于修订<昭衍新药信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
5.26.审议通过《关于修订<昭衍新药董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》；
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
本议案经董事会逐项审议通过，其中 5.01、5.02、5.07 及 5.10 至 5.14 子议案
尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会逐项审议。
上 述 制 度 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的相关制度。
6.审议通过《关于公司及其子公司与北京昭衍生物技术有限公司进行日常关联交易的议案》
根据公司日常运营需要，董事会同意公司关联交易事项。该关联交易仅构成H 股规则项下的需于披露的关联交易,未构成 A 股规则下需于披露的关联交易。
关联董事冯宇霞、高大鹏需回避表决该事项。
表决结果：董事会以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的 H 股公告：《修订 2024 年物业服务协议项下先前获全面豁免之持续关连交易之年度上限》。
7.审议通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司计划召开 2025 年第二次临时股东大会，会议召开地点时间另行通知。
表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2025 年 10 月 31 日
简历附件：
一、非独立董事候选人简历
冯宇霞：女，1964 年生，中国国籍，拥有美国永久居留权，研究生学历。1992 年毕业于中国人民解放军军事医学科学院药理学专业，获硕士学位。1986
年 8 月至 1989 年 8 月在中国人民解放军第 252 医院任医生；1992 年 8 月至 1995
年 8 月任职于中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所；曾任中国生物技术外包服务联盟执行委员；1995 年创立本公司并任职至今，历任公司总经理、董事长；现任本公司
