证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2024-014
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
由于公司实施资本公积转增股份以及股权激励计划等因素的影响，公司的总
股份相应发生变化，公司的总股份由 381,565,307 股增加至 535,678,676 股，注册
资本由 381,565,307 元增加至 535,678,676 元。
基于上述公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二 十二条条款进行修订；为使《公司章程》与《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》保持一致，公司拟对《公司章程》第二百三十条条款进行修订；为进一步 提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对 《公司章程》部分条款进行修订。
综上，具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
38,156.5307 万元。 53,567.8676 万元。
第二十二条 第二十二条
…… ……
公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 公司的股本结构为：普通股 53,567.8676
38,156.5307 万股，其中境内上市内资股股 万股，其中境内上市内资股股东持有
东持有 32,085.3467 万股，占公司股本总额 45,068.21 万股，占公司股本总额约 84.13%；
约 84.09%；H 股股东持有 6,071.184 万股， H 股股东持有 8,499.6576 万股，占公司股本
占公司股本总额约 15.91%。 总额约 15.87%。
第九十八条 第九十八条
在年度股东大会上，董事会、监事会 在年度股东大会上，董事会、监事会应
应当就其过去一年的工作向股东大会作出 当就其过去一年的工作向股东大会作出报
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第一百五十一条 第一百五十一条
独立董事的任职条件、提名和选举程 独立董事的任职条件、提名和选举程
序、任期、辞职及职权等有关事宜，应按 序、任期、辞职及职权等有关事宜，应按照照法律、行政法规、部门规章及公司股票 法律、行政法规、部门规章及公司股票上市上市地证券交易所的上市规则的有关规定 地证券交易所的上市规则的有关规定执行。执行。独立董事在任期届满前可以提出辞 独立董事在任期届满前可以提出辞职。公司职。如任何时候公司的独立董事不满足《香 应当自独立董事提出辞职之日起六十日内港上市规则》所规定的人数、资格或独立 完成补选。如任何时候公司的独立董事不满性的要求，公司须立即通知香港联交所， 足《香港上市规则》所规定的人数、资格或并以公告方式说明有关详情及原因，并在 独立性的要求，公司须立即通知香港联交不符合有关规定的 3 个月内委任足够人数 所，并以公告方式说明有关详情及原因。的独立董事以满足《香港上市规则》的要
求。
第一百五十七条 第一百五十七条
…… ……
（一）在不违反法律、法规及本章程 （一）在不违反法律、法规及本章程其他其他规定的情况下，就公司发生的购买或 规定的情况下，就公司发生的购买或出售资出售资产、对外投资（含委托理财，委托 产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、 提供财务资助、租入或租出资产、委托或受委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠 托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权资产、债权或债务重组、签订许可协议、 或债务重组、签订许可协议、转让或者受让转让或者受让研究与开发项目等交易行 研究与开发项目等交易行为，达到下列标准为，达到下列标准之一的，股东大会授权 之一的，股东大会授权董事会的审批：
董事会的审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近期经审计总资产的 5%或以上，该交易涉及 一期经审计总资产的10%以上；
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
以较高者作为计算数据； 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
2、交易标的（如股权）在最近一个会 准）占公司最近一期经审计净资产的10%以计年度相关的营业收入占公司最近一个会 上，且绝对金额超过1,000万元；
计年度经审计营业收入的 5%或以上； 3、交易的成交金额（包括承担的债务
3、交易标的（如股权）在最近一个会 和费用）占公司最近一期经审计净资产的计年度相关的净利润（指扣除税项以外的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
所有费用，但未计入非控股权益的净利润） 4、交易产生的利润占公司最近一个会占公司最近一个会计年度经审计净利润的 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
5%或以上； 额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费 5、交易标的（如股权）在最近一个会
用）低于公司最近一期经审计净资产的 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
50%，或绝对金额不超过 5,000 万元； 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
5、交易的成交金额（含承担债务和费 金额超过1,000万元；
用）占公司按《香港上市规则》计算总市 6、交易标的（如股权）在最近一个会值（按交易签署日前五个工作日的平均收 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
市价计算）的 5%或以上； 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
6、交易产生的利润低于公司最近一个 超过100万元。
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
额不超过 500 万元； 取其绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其 在不违反法律、法规及本章程其他规定
绝对值计算。 的情况下，就公司发生的购买或出售资产、
在不违反法律、法规及本章程其他规 对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提定的情况下，就公司发生的购买或出售资 供财务资助、租入或租出资产、委托或受托产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、 管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或提供财务资助、租入或租出资产、委托或 债务重组、签订许可协议、转让或者受让研受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 究与开发项目等交易行为，达到下列标准之债权或债务重组、签订许可协议、转让或 一的，公司在提交董事会审议通过后，还应者受让研究与开发项目等交易行为，达到 当提交股东大会审议批准后，方可实施：下列标准之一的，公司在提交董事会审议 1、交易涉及的资产总额（同时存在账通过后，还应当提交股东大会审议批准后， 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
方可实施： 一期经审计总资产的50%以上；
1、交易涉及的资产总额占上市公司最 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
近一期经审计总资产的 25%或以上，该交 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 准）占公司最近一期经审计净资产的50%以
值的，以较高者作为计算依据； 上，且绝对金额超过5,000万元；
2、交易标的（如股权）在最近一个会 3、交易的成交金额（包括承担的债务
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 和费用）占公司最近一期经审计净资产的个会计年度经审计营业收入的 25%或以 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
上； 4、交易产生的利润占公司最近一个会
3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金计年度相关的净利润（指扣除税项以外的 额超过500万元；
所有费用，但未计入非控股权益的净利润） 5、交易标的（如股权）在最近一个会占上市公司最近一个会计年度经审计净利 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
润的 25%或以上； 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
4、交易的成交金额（含承担债务和费 金额超过5,000万元；
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 6、交易标的（如股权）在最近一个会50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
5、交易产生的利润占上市公司最近一 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过500万元。
绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
6、交易的成交金额（含承担债务和费 取其绝对值计算。
用）占公司按《香港上市规则》计算总市 在不违反法律、法规及规范性文件规定值（按交易签署日前五个工作日的平均收 的情况下，就公司发生的对外投资，如未达
市价计算）的 25%或以上； 到以上任一标准的，经公司投资部和其他业
7、根据公司股票上市地证券交易所的 务部门审核、评估后提请董事长批准实施。上市规则规定应当由股东大会审批的交 尽管有上述规定，但公司发生的投资可
易。 能构成《上海证券交易所上市规则》和《香
上述指标计算中涉及的数据如为负 港上市规则》项下的关联/关连交易及/或须
值，取其绝对值计算。 于披露的交易，公司需同时按照《上海证券
如未达到以上任一标准的，董事会授 交易所上市规则》和《香港上市规则》以及
权董事长行使决策权限。 《关联交易管理制度》等的相关规定予以执
行。
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