新疆火炬燃气股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二三年十二月
目 录
2023 年第二次临时股东大会会议须知...... 3
2023 年第二次临时股东大会会议议程...... 4
议案一：关于修订《公司章程》的议案...... 6
议案二：关于换届选举公司董事会非独立董事的议案...... 11
议案三：关于换届选举公司董事会独立董事的议案...... 15
议案四：关于换届选举公司监事会非职工监事的议案...... 18
新疆火炬燃气股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2023 年第二次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，请会议出席人员注意以下事项：
一．参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经过验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
二．请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三．与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
四．大会发言环节时间安排不超过一小时。每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。
五．本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023 年 12 月 29 日
新疆火炬燃气股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
现场会议召开时间：2023 年 12 月 29 日 12 点 30 分
现场会议召开地点：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路 77 号新疆火炬燃气
股份有限公司会议室
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一．宣布公司 2023 年第二次临时股东大会开幕；
二．宣布现场出席会议人员情况；
三．推荐计票人和监票人；
四．股东审议以下议题：
序号 内容
1 关于修订<公司章程>的议案
2.00 关于换届选举公司董事会非独立董事的议案
2.01 陈志龙
2.02 韦昆
2.03 甘银龙
2.04 谭常景
2.05 张宏兴
3.00 关于换届选举公司董事会独立董事的议案
3.01 瞿学忠
3.02 郑训森
3.03 颜莉
4.00 关于换届选举公司监事会非职工监事的议案
4.01 付家浩
五．股东提问；
六．现场股东对议案进行投票表决；
七．计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
八．见证律师宣读法律意见书；
九．董事签署股东大会会议决议和会议记录；
十．宣布会议闭幕。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023 年 12 月 29 日
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作水平，结合《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订如下：
修订前 修订后
第一百〇九条 独立董事是 第一百〇九条 独立董事是指不在上市公司担
指不在公司担任除董事外的其他职 任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及务，并与公司及其主要股东不存在 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关可能妨碍其进行独立客观判断的关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
系的董事。 事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百一十条 独立董事对 第一百一十条 独立董事对上市公司及全体股东
公司及全体股东负有诚信和勤勉义 负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中
务。 国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百一十一条 独立董事应 第一百一十一条 独立董事应当符合下列条件：
当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
（一）根据法律、行政法规及 备担任上市公司董事的资格；
其他有关规定，具备担任上市公司 （二）具有法律、法规、监管政策和公司制度所
董事的资格； 要求的独立性；
（二）具有中国证监会颁布的 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
《关于在上市公司建立独立董事制 法律、行政法规、规章及规则；
度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（四）具有五年以上法律、经
济或者其他履行独立董事职责所必 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公
司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等，下同）；
（二）直接和间接持有公司已发行股份 1%以上或
者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接和间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其
他人员。
（九）上海证券交易所认定不具有独立性的其他
人员。
第一百一十二条 独立董事除 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》及
具有《公司法》及其他有关法律、 其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下法规赋予董事的职权外，还具有以 特别职权：
下特别权利：
（一）公司拟与关联人达成的 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
总额高于 300 万元或高于公司最近
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
一期经审计的净资产值的 5%的关
联交易，应由独立董事认可后，提 （三）提议召开董事会会议；
交董事会讨论；独立董事作出判断 （四）依法公开向股东征集股东权利；
前，可以聘请中介机构出具独立财 （五）对可能损害上市公司或者中
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