石家庄科林电气股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议材料
2023 年 12 月 27 日
目 录
议案一：关于修订《公司章程》的议案...... 5
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案......14
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案......15
议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案......16
石家庄科林电气股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
六、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代
理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
八、公司证券投资部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券投资部联系，联系电话：0311-85231911。
石家庄科林电气股份有限公司董事会
2023 年 12 月 27 日
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
各位股东：为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求，对《公司章程》的相应条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律和本章程的规定， 的提议，董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。独立董事行使前款
职权时，应当经全体独立董事过半数同意。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 所有提案的全部具体内容。召集人应当在召开股要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议
资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开前
予以披露。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
每名独立董事也应作出述职报告。 告。独立董事应作出述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。
第九十九条 有下列情形之一的，不得担任公司 第九十九条 有下列情形之一的，不得担任公司
的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规
力； 定，不得担任董事的情形；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
利，执行期满未逾五年； 市公司董事，期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （四）法律法规、本所规定的其他情形。
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 议董事候选人聘任议案的日期为截止日。违反本
逾三年； 条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并
三年； 由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 出现本条第一款第（三）项、第（四）项情形的，
偿； 公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 职务，上交所另有规定的除外。相关董事应被解
施，期限未满的； 除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会
（七）法律规定的其他内容。 会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。 三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任
职不得超过六年。
第一百〇八条 公司董事会设立独立董事，独立 第一百〇八条 公司董事会设立独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 董事人数不得少于董事会成员的三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。
第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基本 第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基本
条件： 条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司 （一）根据法律、行政法规、规章及其他规范性
董事的资格； 文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资
（二）具备相关法律所要求的独立性； 格；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》第六（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 条所要求的独立性；
立董事职责所必需的工作经验； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（五）法律规定的其他条件。 法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
第一百一十条 下列人员不得担任独立董事： 第一百一十条 独立董事必须保持独立性，下列
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 人员不得担任独立董事：
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％
妹等）； 以上或者是上市公司前十名股东中的自然
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