证券代码：603050 证券简称:科林电气 公告编号：2023-035
石家庄科林电气股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分议事规则和公司治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司治理的实际情况，石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《石家庄科林电气股份有限公司章程》及部分议事规则和公司治理制度进行修订。
2023 年 12 月 11 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》。
一、关于对《公司章程》的修订
根据《公司法》、《证券法》及有关法律、法规的规定和相关规则的更新，同时结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律和本章程的 大会的提议，董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。独立董事
行使前款职权时，应当经全体独立董事过半数
同意。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 露所有提案的全部具体内容。召集人应当在召项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东
及理由。 大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东
大会召开前予以披露。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。 出报告。独立董事应作出述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第九十九条 有下列情形之一的，不得担任公 第九十九条 有下列情形之一的，不得担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关
能力； 规定，不得担任董事的情形；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任
治权利，执行期满未逾五年； 上市公司董事，期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （四）法律法规、本所规定的其他情形。
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。违
日起未逾三年； 反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当
起未逾三年； 立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 务。董事在任职期间出现本条第一款第（三）
偿； 项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 生之日起 1 个月内解除其职务，上交所另有规
施，期限未满的； 定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解
（七）法律规定的其他内容。 除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 事专门会议并投票的，其投票无效。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。 任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事
连续任职不得超过六年。
第一百〇八条 公司董事会设立独立董事，独 第一百〇八条 公司董事会设立独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基 第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基
本条件： 本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公 （一）根据法律、行政法规、规章及其他规范
司董事的资格； 性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的
（二）具备相关法律所要求的独立性； 资格；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 （二）具有《上市公司独立董事管理办法》第
律； 六条所要求的独立性；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
独立董事职责所必需的工作经验； 关法律、行政法规、规章及规则；
（五）法律规定的其他条件。 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第一百一十条 下列人员不得担任独立董事： 第一百一十条 独立董事必须保持独立性，下（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 列人员不得担任独立董事：
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 （二）直接或间接持有上市公司已发行股份
兄弟姐妹等）； 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之 人股东及其配偶、父母、子女；
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 （三）在直接或间接持有上市公司己发行股份
东及其直系亲属； 5％以上的股东或者在上市公司前五名股东任
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分 职的人员及其配偶、父母、子女；
之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附
单位任职的人员及其直系亲属； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人
的人员； 或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
咨询等服务的人员； 东、实际控制人任职的人员；
（六）法律规定的其他人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人
（七）中国证监会认定的其他人员。 或者其各自附属企提供财务、法律、 咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
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