证券代码：603007 证券简称：*ST 花王 公告编号：2025-107
花王生态工程股份有限公司关于
设立控股子公司暨关联交易及累计对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“花王股份”）拟与厦门立芯元奥微电子科技有限公司（以下简称“厦门立芯元奥”）共同出资并分别设立黄山顺景科技有限公司和金华顺景智能科技有限公司（暂定名，具体名称以登记机关核定为准，以下简称“黄山顺景”、“金华顺景”），其中：花王股份出资 600.00 万元（人民币元，下同）持有黄山顺景 60%股权，厦门立芯元奥出
资 400.00 万元持有黄山顺景 40%股权；花王股份出资 1,200.00 万元持有金华顺
景 60%股权，厦门立芯元奥出资 800.00 万元持有金华顺景 40%股权。
黄山顺景拟进行汽车用压力传感器模组等产品的生产、制造及销售；金华顺景拟进行工业、汽车用惯性测量单元及组合导航等产品的生产、制造及销售。
●厦门立芯元奥为公司实际控制人徐良先生实际控制的浙江博蓝特半导体科技股份有限公司（以下简称“博蓝特”）的全资子公司，公司董事及总经理刘建哲先生现任厦门立芯元奥董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，厦门立芯元奥为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议及第五届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
●本次关联交易发生前，过去 12 个月内公司未与厦门立芯元奥及其他关联方发生合资设立公司的交易。
●本次共同投资暨关联交易事项有助于公司拓展业务领域，扩大收入和利润来源，未来效益可能会受宏观经济、法律法规、行业政策、市场环境等多方面因素的影响，尚存在不确定性。
一、关联交易概述
为加速公司转型升级，积极利用各方资源开拓新业务、谋求新发展，2025年 7 月 25 日，公司与厦门立芯元奥签署《投资协议》，约定公司与厦门立芯元奥共同出资并分别设立黄山顺景和金华顺景，其中：花王股份出资 600.00 万元持有黄山顺景 60%股权，厦门立芯元奥出资 400.00 万元持有黄山顺景 40%股权；花王股份出资 1,200.00 万元持有金华顺景 60%股权，厦门立芯元奥出资 800.00万元持有金华顺景 40%股权。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议及第五届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
本次关联交易发生前，过去 12 个月内公司未与厦门立芯元奥及其他关联方发生合资设立公司的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
鉴于厦门立芯元奥为公司实际控制人徐良先生实际控制的博蓝特的全资子公司，公司董事及总经理刘建哲先生现任厦门立芯元奥董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，厦门立芯元奥为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、名称：厦门立芯元奥微电子科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350200MA8UGD9K2P
3、成立时间：2022 年 01 月 04 日
4、住所：厦门火炬高新区软件园二期观日路 22 号 504 室
5、法定代表人：刘建哲
6、注册资本：贰亿元整
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；电力电子元器件制造；电
力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；光电子器件制造；光电子器件销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股权结构：博蓝特持有其 100%股权
9、主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，资产总额18,375.41
万元，负债总额 188.45 万元，净资产 18,186.96 万元；2024 年度营业收入
2,326.74 万元，净利润 435.21 万元。
10、信用情况：截至本公告披露日，厦门立芯元奥不属于失信被执行人。
11、截至本公告披露日，厦门立芯元奥与花王股份在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。
三、交易标的的基本情况
合资公司黄山顺景及金华顺景尚未成立，根据签署的《投资协议》，黄山顺景和金华顺景的基本情况分别如下：
（一）黄山顺景科技有限公司
①公司类型：有限责任公司
②注册资本：1,000.00 万元
③主要股东及出资情况
花王股份以货币出资 600.00 万元，持股 60%；厦门立芯元奥以货币出资
400.00 万元，持股 40%。
④注册地址：安徽省黄山市黄山九龙低碳经济园区翠薇北路 66 号 1#厂房 1
楼
⑤主营业务：进行汽车用压力传感器模组等产品的生产、制造及销售
（二）金华顺景智能科技有限公司
①公司类型：有限责任公司
②注册资本：2,000.00 万元
③主要股东及出资情况
花王股份以货币出资 1,200.00 万元，持股 60%；厦门立芯元奥以货币出资
800.00 万元，持股 40%。
④注册地址：浙江省金华市婺城区南二环 2688 号 3 号厂房一楼
⑤主营业务：进行工业、汽车用惯性测量单元及组合导航等产品的生产、制造及销售
上述两家合资公司的董事会及管理层的人员安排均为设执行董事一名，行使公司法规定的董事会职权，并担任法定代表人。
上述两家合资公司的设立尚需相关主管部门核准，公司名称、注册地址、经营范围、认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。
上述交易标的为新设公司暂无相关经营数据。
四、关联交易的定价原则
本次共同投资设立黄山顺景及金华顺景公司，交易各方按照 1 元/注册资本的价格以货币方式进行出资。本次交易遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则由各方协商一致确定相关事宜，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
2025 年 7 月 25 日，花王股份与厦门立芯元奥签署《投资协议》，其主要内
容如下：
（一）协议签署方
甲方： 花王生态工程股份有限公司
乙方： 厦门立芯元奥微电子科技有限公司
（二）新公司基本情况
新公司的名称、住所、组织形式、经营范围详见“三、交易标的的基本情况”相关内容。
（三） 注册资本及出资期限
1．新公司的注册资本分别为：人民币 1,000.00 万元和 2,000.00 万，其中：
甲方以现金方式认缴 600.00 万及 1,200.00 万，占注册资本的 60%；乙方以现金
方式认缴 400.00 万元及 800.00 万，占注册资本的 40%。
2．双方的出资期限为：新公司设立（以新公司营业执照上的设立日期为准），
按照法定期限完成实缴出资。
（四） 利润分配及亏损分担
1．双方一致同意按下列方式分配新公司的利润：
按双方持股比例分配，即甲方占 60%，乙方占 40%。
2．双方一致同意按下列方式分担新公司的亏损：
按双方持股比例分担，即甲方承担 60%，乙方承担 40%。
3．如新公司投入运营及运营过程中需要筹集资金，由甲乙双方另行协商。
（五）增资和认购
除本合同另有约定外，新公司的增资须按照法定程序进行。各方均有权按照股权比例认购新股。
（六）股权转让
除本协议另有约定外，一方如向新公司股东以外的第三人转让其持有的公司股权的，应经过另一方的事先书面同意。如另一方同意转让的，在同等条件下另一方享有拟转让股权的优先受让权。
（七）违约责任
1．若一方未能按照本协议约定的期限按时足额缴付出资的，除应向新公司补足其应缴付的出资外，还应当按未按时足额缴纳金额每日万分之五的标准向守约方支付违约金，给守约方造成损失的应另行承担赔偿责任。
2．无论新公司是否设立，任何一方不履行本协议约定义务并给另一方和/或新公司造成损失的，应承担赔偿责任。
（八）争议解决
履行本协议过程中，双方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次对外投资暨关联交易的影响
本次交易各方合资成立合资公司进行汽车及工业用传感器模组等产品的生产、制造及销售，是公司顺应趋势进行战略布局的重要举措，相关投资有利于公司加快产业转型升级、拓展增收及盈利渠道，符合公司发展规划和经营需要，对提升公司综合竞争力具有积极意义，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
（二）本次对外投资暨关联交易可能存在的风险
本次交易未来效益可能会受宏观经济、法律法规、行业政策、市场环境等多方面因素的影响，尚存在不确定性。公司将加强对前述影响因素的监测，及时掌握行业及市场的发展动向，持续关注本次对外投资的进展，同时积极发挥在资本运作、供应链管理以及财务管理方面的成熟经验，强化投后管理跟踪，加强内部控制和协调，防范和应对相关风险，切实维护公司及广大投资者利益。
七、履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 7 月 25 日召开第五届董事会独立董事专门会议第四次会议，
审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该事项。
独立董事认为：本次关联交易符合公司发展战略，有利于公司在发展中进一步优化产业布局，提高可持续发展能力，不存在损害公司及股东特别是非关联股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。
2、董事会审议情况
公司于 2025 年 7 月 25 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司董事会以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，3 票回避，审议通过了该议案，关联董事余雅俊女士、刘建哲先生、何祖洪先生回避表决。
八、公司累计对外投资事项
2025 年 1 月 1 日至今，含本次但不含已履行信息披露义务的公司及并表范
围内的下属企业合计累计对外投资金额 6,350.00 万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的 12.32%，除本次投资外的其他投资详细情况如下：
序 投资时间/工商登 投资标的 公司持股 投资 投资金额
号 记时间 比例 类别 （万元）
1 2025 年 1 月 23 日 辰顺浩景（上海）科技有限 100% 新设 1,000.00
公司
2 2025 年 5 月 8 日 丹阳顺景科技有限公司 100% 新设 1,500.00
3 2025 年 6 月 12 日 苏州市高新区辰顺浩景
