证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-071
海南矿业股份有限公司
关于与 Kodal Minerals PLC 及其子公司 Kodal Mining UK
签署相关补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 19 日召开第五
届董事会第三次会议，审议通过了《关于投资 Kodal Minerals PLC 及其子公司
Kodal Mining UK 并签署相关协议的议案》，同意公司全资子公司 Xinmao
Investment Co., Limited（简称“鑫茂投资”）分别与 Kodal Minerals PLC
（简称“KOD”）及其全资子公司 Kodal Mining UK（简称“KMUK”）签署增发协
议和增资协议及相关的股东关系协议，拟通过现金 1,775 万美元认购 KOD 向鑫
茂投资增发的 14.81%股权，并以现金 9,434 万美元增资持有 KMUK 51%股权（以
下合称“本次交易”，详见公司在上海证券交易所网站披露的 2023-003 号公告）。
投资协议签署完成后，公司与交易对方保持密切沟通，积极推动项目交割所
涉及的各项审批及重组程序。2023 年 2 月和 4 月，公司分别完成本次交易 700
万美元的押金支付和需履行的境外投资备案（ODI）审批手续；KOD 方面也已完 成 KMUK 的债务重组及注册地在马里的新设子公司的设立，目前正在抓紧推进 Bougouni 锂矿探矿权及采矿权的权属变更流程；同时，经双方共同确认，本次
交易的最晚交割日延期至 2023 年 8 月 31 日或双方确认的更晚日期。（详见公司
在上海证券交易所网站披露的 2023-005、035、041、060、066 号公告）。
二、交易事项进展情况
为进一步推动上述交易顺利完成，体现合作诚意，各方友好协商，鑫茂投资
与 KOD 及 KMUK 拟就上述交易签署相关补充协议，协议约定鑫茂投资使用共管账
户中的部分押金，向 KOD 支付 350 万美元的预付款。公司第五届董事会第八次会
议审议通过了《关于与 Kodal Minerals PLC 及其子公司 Kodal Mining UK 签署
相关补充协议的议案》。
三、补充协议的主要内容和履约安排
（一）预付款支付
1、鑫茂投资向 KOD 支付 350 万美元预付款，该预付款使用共管账户中的押
金进行支付；
2、该预付款将被认定为鑫茂投资认购 KOD 增发股份协议下应付款的一部分，若该增发股份事项成功交割，则实际交割款自动减少，即鑫茂投资在认购 KOD增发股份协议下的应付款项变为 1,425 万美元。
（二）预付款退还
若认购 KOD 增发股份事项未交割且预付款未被抵扣，KOD 应当在认购 KOD 增
发股份协议终止后 90 天内将预付款归还鑫茂投资，并按照 10%的利息计息，计息自 KOD 账户收到预付款之日起算。
（三）履约保障措施
1、如果 KOD 未按约定归还预付款，自到期之日起按 12%年利率计算罚息（即
自认购交易终止第 91 天至还款日期间的利息涨到 12%）；逾期金额产生的违约利息（如未支付）将每六个月随逾期金额复利计算一次；
2、如果 KOD 未能在还款日期全额偿还预付款金额和利息，鑫茂投资有权向KOD 发出转股通知，选择将所有未偿还的预付款金额和应计利息按转股价格转换为普通股。
转股价格为以下两者孰低：
（1）KOD 收到转股通知之日的前一个营业日日中普通股股份中间市场收盘价的 85%;和（2）在认购方发出转股通知之日之前的连续 20 个工作日内，KOD 普通股股份中间市场平均价的 85%。
（四）其他重要条款
KOD 计划将与 Bambara 共同持有的锂矿权益出让给 Leo Lithium，KOD 承诺
前述交易完成后，将尽快把所得收益存入指定的银行账户；在其与鑫茂投资的增发股份交易完成前，除非为偿还鑫茂投资的预付款及利息，KOD 不得对该银行账户进行任何提款、转账或以其他方式使用该收益。
（五）适用法律和司法辖区
1、适用英国法；
2、任何争议提交新加坡国际仲裁中心根据其仲裁规则进行仲裁并最终解决，仲裁地新加坡，一名仲裁员，仲裁语言为英语，仲裁协议受英国法律管辖。
四、本次签署补充协议的原因及对公司的影响
本次补充协议的签署有利于增强双方互信和长期友好合作，预付款项系由押金账户支付，不会对公司现金流产生影响；预付款项金额仅占投资协议交易总额的 3.12%，风险可控，履约保障措施切实可行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
本次交易尚存在因交割条件无法达成导致交易终止的风险。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易事项的进展，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2023 年 8 月 3 日
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