601456 沪市 国联证券

A 股证券代码：601456  证券简称：国联证券  上市地点：上海证券交易所
H 股证券代码：01456    证券简称：国联证券  上市地点：香港联合交易所
        国联证券股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

          暨关联交易预案

        项目                          交易对方

  发行股份购买资产  无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业
                              管理有限公司等 46 名交易对方

    募集配套资金                不超过 35 名特定投资者

                  独立财务顾问

                  二〇二四年五月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。


  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

  如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                      目  录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目  录 ...... 4
释  义 ...... 7
重大事项提示 ...... 11
 一、本次交易方案概述...... 11
 二、募集配套资金情况...... 15
 三、本次交易对上市公司的影响...... 16
 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 16 五、上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司 控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
 日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
 七、待补充披露的信息提示...... 19
重大风险提示 ...... 20
 一、本次交易相关风险...... 20
 二、与标的资产相关的风险...... 22
 三、其他风险...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 27
 一、本次交易的背景和目的...... 27
 二、本次交易方案概述...... 29
 三、本次交易的性质...... 30
 四、标的资产评估及作价情况...... 31
 五、发行股份购买资产具体方案...... 31
 六、募集配套资金具体方案...... 36
 七、本次交易对上市公司的影响...... 38
 八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 38
 九、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 38

第二节 上市公司基本情况 ...... 50
 一、基本情况...... 50
 二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 50
 三、控股股东及实际控制人情况...... 50
 四、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 52
 五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...... 53 六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 54 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
 （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 54
 八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责...... 54
第三节 交易对方基本情况 ...... 55
 一、发行股份购买资产的交易对方...... 55
 二、募集配套资金交易对方...... 113
第四节 交易标的基本情况 ...... 115
 一、民生证券基本情况...... 115
 二、民生证券股权结构及产权控制关系...... 115
 三、标的公司主营业务情况...... 119
 四、标的公司主要财务指标...... 124
第五节 标的资产的预估作价情况...... 126
第六节 本次交易涉及股份发行的情况...... 127
 一、发行股份购买资产...... 127
 二、募集配套资金...... 127
第七节 本次交易合同的主要内容...... 128
 一、合同主体及签订时间...... 128
 二、《发行股份购买资产框架协议》主要内容...... 128
第八节 风险因素 ...... 132
 一、本次交易相关风险...... 132
 二、与标的资产相关的风险...... 134
 三、其他风险...... 137

第九节 其他重要事项 ...... 139 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
 情形...... 139
 二、上市公司最近 12 个月资产购买或出售情况...... 139
 三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 139
 四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 140
 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 140 六、上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司 控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
 日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 141 七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
 重组情形的说明...... 141第十节 独立董事专门会议审核意见和独立财务顾问关于本次交易的意见..... 142
第十一节 声明与承诺 ...... 144

                      释  义

    在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

国联证券/上市公  指  国联证券股份有限公司（A 股股票代码：601456.SH；H 股股票代
司/公司/本公司        码：01456.HK）

预案/本预案      指  《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
                      联交易预案》

重组报告书/草案  指  《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
                      联交易报告书（草案）》

标的公司/交易标  指  民生证券股份有限公司
的/民生证券

标的资产          指  民生证券股份有限公司 100.00%股份

本次交易/本次重  指  上市公司发行 A 股股份购买民生证券 100.00%股份，并募集配套
组                    资金

募集配套资金      指  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金

                      无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公
                      司、西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、山东
                      省高新技术创业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司、山
                      东省鲁信投资控股集团有限公司、广州索菲亚投资有限公司、台
                      州市国有资本运营集团有限公司、大众交通（集团）股份有限公
                      司、青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚润泽
                      汇创业投资合伙企业（有限合伙）、新乡白鹭投资集团有限公司、
                      申能（集团）有限公司、上海华谊集团投资有限公司、洛阳利尔
                      耐火材料有限公司、上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）、
                      山东省国际信托股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、山
                      东鲁信实业集团有限公司、华峰集团有限公司、上海水遥企业管
                      理咨询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限公司、嘉兴德宁生