证券代码：601456 证券简称：国联民生 公告编号：2025-019 号
国联民生证券股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集 配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行股票数量：208,550,573 股
发行股票价格：9.59 元/股
预计上市时间
本次发行股份募集配套资金的新增股份已于 2025 年 3 月 10 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），
限售期自股份发行完成之日起开始计算。
资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2024 年 5 月 14 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。
2024 年 8 月 8 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次重组方案调整不构成方案重大调整的议案》《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2024 年 9 月 4 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次
A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了本次交易的
相关议案。
2024 年 12 月 17 日，公司收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证
券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 6 次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过。
2024 年 12 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国联证券股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911 号），本次交易已获得中国证监会注册。
2025 年 1 月 3 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，确认公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增
股份登记，合计新增 A 股股份 2,640,269,065 股，登记后 A 股股份总数为
5,029,402,233 股，股份总数（含 H 股）为 5,472,042,233 股。
2025 年 1 月 13 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需
履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，上市地点为上交所。
2、发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025 年 2 月 18
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整），即不低于 9.16 元/股。
发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 9.59 元/股，与发行底价的比率为 104.69%，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次
发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。
3、发行数量
根据《发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），本次发行股票数量不超过 218,340,611 股（含本数）。
本次发行的发行数量最终为 208,550,573 股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票数量的 70%。
4、募集资金规模
根据 9.59 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 1,999,999,995.07 元，
未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 200,000.00 万元（含本数）。
经核查，联席主承销商和发行见证律师认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额等均符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向上交所报备之发行方案的要求。
5、发行对象
本次发行对象最终确定为 15 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
6、发行股份的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三）募集资金到账和验资情况
发行人和联席主承销商于 2025 年 2 月 20 日向获得配售的投资者发出了《缴
款通知书》，本次发行最终募集资金规模为 1,999,999,995.07 元，发行股数为
208,550,573 股。截至 2025 年 2 月 25 日，投资者实际缴款总额为 1,999,999,995.07
元。
2025 年 2 月 26 日，独立财务顾问（联席主承销商）将募集资金总额
1,999,999,995.07 元 扣 除 承 销 费 用 14,999,999.96 元 （ 含 增 值 税 ） 后 的
1,984,999,995.11 元划付至发行人账户。
2025 年 2 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国联
民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 申 购 资 金 验 资 报 告 》
（XYZH/2025NJAA2B0014）。经审验，截至 2025 年 2 月 25 日止，独立财务顾
问（联席主承销商）华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户收到国联民生本次发行的发行对象缴付的认购资金人民币1,999,999,995.07 元。
2025 年 2 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国联
民生证券股份有限公司截至 2025 年 2 月 26 日止向特定对象发行股票募集资金
验资报告》（XYZH/2025NJAA2B0013）。经审验，截至 2025 年 2 月 26 日止，国
联民生本次向特定对象发行股票实际发行数量为 208,550,573 股，募集资金总额为人民币 1,999,999,995.07 元，扣除各项发行费用人民币 29,104,687.17 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,970,895,307.90 元，其中新增注册资本（股本）为人民币 208,550,573.00 元，增加资本公积为人民币 1,762,344,734.90元。
经核查，联席主承销商和发行见证律师认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《注册管理办法》《实施细则》等相关法规的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 3 月 10 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增A 股股份 208,550,573股，登记后 A股股份总数为5,237,952,806股，股份总数（含 H 股）为 5,680,592,806 股。
（五）联席主承销商和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
1、联席主承销商核查意见
经核查，联席主承销商认为：
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、
缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会批复的要求。
本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
2、法律顾问核查意见
发行人律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了全部必要的批准与授
权，相关批准与授权合法有效。
2、本次发行认购邀请文件、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
3、本次发行最终确定的发行对象均具备认购本次发行项下新增股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35 名，符合向特定对象发行股
