证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2020-033 号
国联证券股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行相应修订及规范。公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于修订<国联证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》。具体修订条款详见本公告附件。
本次《公司章程》及其附件的修订，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国联证券股份有限公司
2020 年 12 月 18 日
附件：1.《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《国联证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3.《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4.《国联证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
附件 1：
《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 修订原因或依据
第 1.01 条 第 1.01 条 根据实际情况修
国联证券股份有限公司为维护公 国联证券股份有限公司为维护公 订
司、股东和债权人的合法权益，规 司、股东和债权人的合法权益，
范公司的组织和行为，根据《公司 规范公司的组织和行为，根据《公
法》、《证券法》、《特别规定》、《必 司法》、《证券法》、《特别规定》、
备条款》、证监海函、《上市公司章 《必备条款》、证监海函、《证券
程指引》、境内交易所上市规则、以 公司治理准则》、《证券公司股权
及《香港联合交易所有限公司证券 管理规定》、《上市公司章程指
上市规则（以下简称“联交所上市 引》、《上市公司治理准则》、《上
规则”）》和国家其他有关法律、行 海证券交易所股票上市规则》（以
政法规的规定，制定本章程。 下简称“《上交所上市规则》”）境
…… 内交易所上市规则、以及《香港
联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《联交所上市规
则》”）和国家其他有关法律、行
政法规的规定，制定本章程。
……
第 3.15 条 第 3.15 条 根据《证券法》第
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人 四十四条修订
持有本公司股份 5%以上的股东， 员、持有本公司股份 5%以上的
将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 或者其他具有股权性质的证券
6 个月内又买入，由此所得收益 在买入后 6 个月内卖出，或者
归本公司所有，本公司董事会将 在卖出后 6 个月内又买入，由
收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本
司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收
持有 5%以上股份的，卖出该股票 益。但是，证券公司因包销购
不受 6 个月时间限制。 入购入包销售后剩余股票而持
公司董事会不按照前款规定执 有 5%以上股份的，卖出该股票
行的，股东有权要求董事会在 30 不受 6 个月时间限制以及有中
日内执行。公司董事会未在上述 国证监会规定的其他情形除
期限内执行的，股东有权为了公 外。
司的利益以自己的名义直接向 前款所称董事、监事、高级管
人民法院提起诉讼。 理人员、自然人股东持有的股
…… 票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
……
第 4.03 条 第 4.03 条 根据《上市公司章
公司在下列情况下，可以经《公 公司在下列情况下，可以经《公 程指引（2019 年修
司章程》规定的程序通过，报国 司章程》规定的程序通过，报国 订）》第二十三条家有关主管机构批准，购回其发 家有关主管机构批准，购回其发 修订
行在外的股份： 行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本而注 （一）为减少公司注册资本而注
销股份； 销股份；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票份的其
公司合并； 他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工； （三）将股份奖励给公司职工用
（四）股东因对股东大会作出的 于员工持股计划或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的
求公司收购其股份的； 公司合并、分立决议持异议，要
（五）公司股价低于每股净资产 求公司收购其股份的；
的； （五）公司股价低于每股净资产
（六）法律、行政法规许可的其 的将股份用于转换公司发行的可
他情况。 转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖 （六）为维护公司价值及股东权
本公司股份的活动。 益所必需；
…… （六七）法律、行政法规许可的
其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动不得收购本公
司股份。
……
第 4.04 条 第 4.04 条 根据《上市公司章
公司经国家有关主管机构批准购回 公司经国家有关主管机构批准购 程指引（2019 年修
股份，可以下列方式之一进行： 回股份，可以下列方式之一进行： 订）》第二十四条
（一）向全体股东按照相同比例发 （一）向全体股东按照相同比例 修订
出购回要约； 发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易 （二）在证券交易所通过公开交
方式购回； 易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式 （三）在证券交易所外以协议方
购回； 式购回；
（四）中国证券监督管理机构认可 （四）中国证券监督管理机构认
的其他方式。 可的其他方式。通过公开的集中
交易方式，或者法律、法规和相
关监管部门认可的其他方式。公
司因本章程第 4.03 条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第 4.06 条 第 4.06 条 根据《上市公司章
…… …… 程指引（2019 年修
公司因本章程第 4.03 条第（一）项 公司因本章程第 4.03 条第（一） 订）》第二十五条
至第（三）项及第（五）项的原因 项至第（三）项及第（五）项的 及实际情况修订收购本公司股份的，应当经股东大 原因、第（二）项规定的情形收
会决议。 购本公司股份的，应当经股东大
公司依照本章程第 4.03 条第（一） 会决议批准方可实施。公司因本
项情形的，公司应当自收购之日起 章程第 4.03 条第（三）项、第（五）
10 日内注销；属于第（二）项、第 项、第（六）项规定的情形收购
（四）项情形的，应当在 6 个月内 本公司股份的，应当经由三分之
转让或注销。公司依照本章程第 二以上董事出席的董事会批准方
4.03 条第（三）项收购的公司股份， 可实施。
应不超过公司已发行股份总额的 公司依照本章程第 4.03 条第（一）
5%，用于收购的资金应当从公司的 项情形的，公司应当自收购之日
税后利润中支出，所收购的股份应 起 10 日内注销；属于第（二）项、
当在一年内转让给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或注销。；公司依照本章
程第 4.03 条属于第（三）项、第
（
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