陕西煤业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二 O 二三年十一月
目 录
会 议 须 知 ...... 3
现场会议议程......4
议案一 ...... 5
关于修订公司部分制度的议案...... 5
议案二 ...... 39
关于选举董事的议案 ...... 39
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开2023 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 11 月 28 日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2023 年 11 月 28 日的 9:15-15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。
3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。
现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况
二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一 《关于修订公司部分制度的议案》
议案二 《关于选举董事的议案》
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、股东和股东代表投票
五、宣布现场表决情况
六、律师宣读现场会议见证意见
七、宣布会议休会
议案一
关于修订公司部分制度的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司经营管理，提升公司管理效率，按照中国证监会、上海证券交易所相关监管规定和其他相关法律法规要求，结合公司发展战略和运行实际情况，公司对原《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》进行了修订，具体情况如下：
一、《独立董事工作制度》修订说明
根据证监会最新制定的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易最新修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关内容和要求，公司对原《独立董事工作制度》进行了修订，重点细化了独立董事的任职资格、职权与特别职权、年度述职、独立董事专门会议等内容。修订后的《独立董事工作制度》共七章 50 条，主要包括独立董事的构成、任职条件、提名、选举和更换、职责以及工作条件等。
二、《关联交易管理制度》修订说明
根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》以及《股票上市规则》最新修订规则，对原制度中“公司的关联法人、公司的关联自然人、关联交易事项内容、以及关联交易事项审议与披露”等条款内容按最新规定进行
了修订。修订后的《关联交易管理制度》共 6 章 34 条，主要包括关联交易管理的组织机构、关联人与关联交易、关联交易的审议程序和披露、日常性关联交易的审议和披露等。
请各位股东及股东代表审议。
附件 1：《陕西煤业股份有限公司独立董事工作制度》
附件 2：《陕西煤业股份有限公司关联交易管理制度》
附件 1
陕西煤业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司独立董事履职指引》、《陕西煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9 号）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本工作制度。
第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，忠实履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 3 家上市
公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，每年至少参加一次后续培训。
第七条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章 独立董事的构成
第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位或具有注册会计师资格或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人
士。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事及其候选人应当具备与其行使职权相适应的任职条件，独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第十一条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
除上述基本条件外，独立董事候选人还应当符合下列法律法规的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、本所及公司章程规定的情形。
第十一条 独立董事及其候选人必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；
（十）中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本制度不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）曾任职独立董事期间，连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名
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