交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、取得股东大会的批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册等。
投资者在评价本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：
1、交易对方向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实且已取得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。
2、交易对方保证为本次交易所出具的说明、声明及承诺等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、交易对方在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......4
目 录 ......5
释 义 ......8
重大事项提示 ......10
一、本次交易方案简要介绍......10
二、募集配套资金情况简要介绍......12
三、本次交易对上市公司的影响......13
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序......15
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见......16 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......16
八、待补充披露的信息提示......18
重大风险提示 ......19
一、与本次交易相关的风险......19
二、与标的资产相关的风险......21
第一节 本次交易概况 ......24
一、本次交易的背景......24
二、本次交易的目的......25
三、本次交易具体方案......26
四、本次交易的性质......27
五、标的资产评估及作价情况......27
六、发行股份及支付现金购买资产具体方案......28
七、募集配套资金具体方案......31
八、本次交易对上市公司的影响......33
九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序......33
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......33
第二节 上市公司基本情况 ......52
一、基本信息......52
二、公司设立情况及曾用名称......52
三、前十大股东情况......54
四、控股股东及实际控制人情况......54
五、最近三十六个月控制权变动情况......55
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标......55
七、最近三年重大资产重组情况......57
八、上市公司合法合规情况......57
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......57
第三节 交易对方基本情况 ......58
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......58
二、募集配套资金的认购对象......59
第四节 标的公司基本情况 ......60
一、基本信息......60
二、产权控制关系......60
三、主营业务情况......61
四、标的公司主要财务指标......61
第五节 标的资产的预估作价情况......63
第六节 发行股份情况 ......64
一、发行股份购买资产......64
二、募集配套资金......64
第七节 风险因素 ......65
一、与本次交易相关的风险......65
二、与标的资产相关的风险......67
三、其他风险......69
第八节 其他重要事项 ......71
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见......71 二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......71
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......71 四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形......71
五、重大事项披露前股票价格波动情况的说明......72
六、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明......72 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息......72
第九节 独立董事专门会议审核意见......74
第十节 声明与承诺 ......76
一、上市公司全体董事声明......76
二、上市公司全体监事声明......77
三、上市公司全体高级管理人员声明......78
释 义
在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、上市公司、本公司、宝地矿业 指 新疆宝地矿业股份有限公司
宝地有限 指 新疆宝地矿业有限责任公司（“新疆宝地矿业股份有限公司”前
身）
宝地投资 指 新疆宝地投资有限责任公司
金源矿冶 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司
新矿投资集团 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
实际控制人、新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
发行股份及支付现金购买资产的交易 指 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
对方、交易对方
葱岭实业 指 克州葱岭实业有限公司
JAAN 指 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
葱岭能源、标的公司 指 新疆葱岭能源有限公司
标的资产、交易标的 指 交易对方克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
合计持有的新疆葱岭能源有限公司 87%股权
宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式购买葱岭能源 87%股
本次交易、本次重组 指 权，并向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份
募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产 宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式购买葱岭能源 87%股
权
募集配套资金 宝地矿业拟向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行
股份募集配套资金
募集配套资金的认购对象、募集配套 指 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
资金的认购方
本预案、预案、重组预案 指 《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》
预案摘要
