证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2026-004
新疆宝地矿业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：116,528,117 股（不含募集配套资金）
3、发行价格：5.1125 元/股
预计上市时间
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”“宝地矿业”或“上市公司”）
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于 2026 年 2 月 10 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
资产过户情况
2026 年 1 月 8 日，本次发行股份及支付现金并募集配套资金购买的交易标的资
产已过户登记至公司名下，公司现持有新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”）100%股权。
一、本次发行概况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司（以下简称“葱
岭实业”）购买葱岭能源 82%股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.（以下简称“JAAN”）购买葱岭能源 5%股权，并向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
（一）本次发行已经履行的决策及批准程序
截至本公告披露之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
2、公司已召开第四届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十八次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
3、本次交易已经公司控股股东新矿集团及其一致行动人吐鲁番金源矿冶有限责任公司（以下简称“金源矿冶”）原则性同意；
4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
5、完成国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案；
6、完成国资监管机构对本次交易正式方案的批复；
7、本次交易已经上市公司 2025 年第二次临时股东会审议通过；
8、本次交易已经上海证券交易所审核通过；
9、本次交易已经中国证监会同意注册。
截至本公告书披露之日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的面值、种类及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、JAAN。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告之日。
（2）发行价格、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下:
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.85 5.48
定价基准日前 60 个交易日 6.63 5.30
定价基准日前 120 个交易日 6.42 5.14
经交易各方友好协商，在公司召开第四届董事会第八次会议审议本次交易方案时，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 5.15 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
公司于 2025 年 3 月 27 日召开了第四届董事会第十次会议，并于 2025 年 4 月
18 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案
的议案》，以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 800,000,000 股为基数,拟向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.375 元人民币（含税），拟派发现金红利总额 30,000,000
元人民币（含税）。
公司于 2025 年 6 月 9 日实施 2024 年度利润分配，本次发行股份购买资产的股
份发行价格调整为：调整前发行价格 5.15 元/股减去每股派送现金股利 0.0375 元/股，即 5.1125 元/股。
4、交易价格和支付方式
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以 2024 年 12
月 31 日为评估基准日，葱岭能源 100%股权评估结果为 84,065.59 万元。根据葱岭
能源 2025 年第二次临时股东会决议对葱岭能源 2024 年 12 月 31 日未分配利润按持
股比例分配 4,373.67 万元，相应调减评估价值，调减后的价值为 79,691.92 万元。
在此基础上，公司与交易对方协商确定 2024 年 12 月 31 日葱岭能源 100%股权价值
为 78,750.00 万元，对应葱岭能源 87%股权交易价格为 68,512.50 万元。向各交易
对方支付方式及金额如下：
交易对方 股份对价（万元） 现金对价（万元） 向交易对方支付的总
对价（万元）
葱岭实业 59,575.00 5,000.00 64,575.00
JAAN - 3,937.50 3,937.50
合计 59,575.00 8,937.50 68,512.50
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，标的股权完成交割且本次发行完成后 20 个工作日内，公司将用募集配套资金一次性向交易对方支付全部对价现金。在本次发行股份购买资产经中国证监会注册同意后，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式在前述约定时间内向交易对方支付上述约定应付现金对价。
5、发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向葱岭实业发行股份数量=以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次发行价格。
分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。
按照本次发行股份购买资产的发行价格 5.1125 元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 116,528,117 股，向葱岭实业发行股份的情况如下：
交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
葱岭实业 595,750,000 116,528,117
合计 595,750,000 116,528,117
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
6、锁定期安排
交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业名下之日起 12 个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 80%。
为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 20%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起 24 个月及减值测试报告确认没有发生减值或减值补偿义务履行完毕期间（“自愿锁定期”）内，未经公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交公司。葱岭实业承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，如公司书面同意葱岭实业质押自愿锁定股份，未来质押自愿锁定股份时，葱岭实业将书面告知
质权人根据本次交易相关协议上述股份具有潜在减值补偿、违约赔偿及其他补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿、违约赔偿及其他补偿事项等与质权人作出明确约定。
在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相关股份及其因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
7、过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。
8、减值补偿安排
为进一步保护中小股东权益，公司与交易对方已签署《减值补偿协议》，本次交易中进行减值测试的资产为标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，截至评估基准日，新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权的评估值为 46,939.36 万元。《减值补偿协议》由交易双方根据市场化原则，自主协商确定，主要约定如下：
“测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（以下简称“减值测试期”）”
“减值测试期届满后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以减值测试期届满日为基准日对测试资产进行减值测试，并
